Возможные варианты альтернативной ликвидации ООО и их применение

Ликвидация ООО – это достаточно трудоемкий и длительный процесс. Но, если компанию надо закрыть быстро, учредители начинают поиск альтернативных вариантов. И такие варианты есть, причем на вполне законных основаниях. Итак, давайте узнаем, что такое альтернативные способы ликвидации ООО, какова их цена, и как распознать альтернативную ликвидацию контрагента.

Что это такое

Понятие и суть

Под альтернативной ликвидацией ООО подразумевается два варианта, не противоречащих законодательству:

1. Смена учредителей путем продажи компании.
2. Полная реорганизация фирмы с помощью слияния или поглощения.

Особенности, которые имеет альтернативная ликвидация юридического лица, описаны далее.

Особенности, которые имеет альтернативная ликвидация ООО, описаны в этом видео:

Особенности

Подобные способы ликвидации ООО имеют свои особенности:

• Формальное прекращение работы ООО.
• Смена руководящего состава.
• Фактически фирма продолжает свою работу при новом руководстве или под новым названием.
• Бывшие владельцы не несут ответственность за новый этап работы ООО.

Но каждый из вариантов имеет свои нюансы.

Далее рассмотрена альтернативная ликвидация компаний путем продажи.

Пути альтернативной ликвидации ООО

Продажа

В этом случае собственники (учредители) ООО продают свою фирму новым хозяевам. И в процессе этого меняется все руководство компании.

Плюсы:

• Быстрота процедуры (не более месяца).
• Финансовая привлекательность варианта для старых владельцев.
• ООО не удаляется из реестра ЕГРЮЛ.

Но при этом существенны и минусы:

• Для этого метода понадобится большее количество документов.
• За нотариальное оформление все же придется заплатить, и немало.
• Бывшие учредители не освобождаются от ответственности за старые долги (субсидиарной).

Реорганизация альтернативная ликвидация фирм описана ниже.

Реорганизация

Здесь применимы два варианта:

1. Слияние. Это когда несколько компаний закрываются, а затем объединяются в новое ООО. Происходит полная смена руководства, но старые долги вошедших в новое ООО фирм достаются их правопреемнику.
2. Поглощение. Ликвидируемое ООО входит в структуру уже существующей компании, которая принимает на себя все обязательства своего нового подразделения.

Плюсы реорганизации:

• Полное прекращение деятельности реорганизуемых компаний и их исключение из всех реестров.
• Минимальный комплект необходимых для этой процедуры документов.

Минусы:

• Срок проведения реорганизации больше чем при продаже.
• Кредиторы ликвидируемого ООО могут приостановить процедуру до погашения долгов.
• У руководства компании может возникнуть проблемы с долгами, приобретенными во время процесса ликвидации.

Нормативное регулирование

Возможность альтернативной ликвидации ООО в законодательстве не прописана. Но ее можно провести в рамках закона, основываясь на положениях:

• Гражданского кодекса (статьи с 61-ой по 64-ую).
• Закона «О банкротстве» (№127-ФЗ).
• Закона о регистрации юрлиц (№129-ФЗ).
• НК РФ.

Но в то же время при применении ускоренной ликвидации ООО надо быть особенно аккуратным, чтобы не попасть под действие УК РФ, а именно:

• 173-ей статьи (незаконное использование документов).
• 159-ой статьи (Нарушения НК РФ).

Необходимые документы, стоимость, сведения и условия об альтернативной ликвидации даны ниже.

Необходимые сведения и условия

Выбор партнеров

Необходимость именно альтернативной ликвидации общества с ограниченной ответственностью прослеживается в следующих случаях:

• Нет времени на проведение ликвидации в стандартном режиме.
• Ограниченность в средствах на проведение полной процедуры ликвидации.
• Желание уменьшить число налоговых проверок.

И если решение об альтернативной ликвидации принято, то в процессе поиска потенциальных партнеров надо проявлять осторожность. Иначе все предприятие может пойти прахом. Критерии выбора следующие:

• Отсутствие проблем с ФНС.
• Осуществление реальной деятельности на протяжении нескольких лет.
• Массовых (более трех) слияний быть не должно.
• Юридическая чистота будущего адреса.
• Новые собственники – реальные люди, а не подставные лица.

Если вы нашли партнера, подходящего под эти параметры, можно начинать подготовку документов.

Документы

Пакеты документов при разных вариантах будут тоже различны.

При реорганизации:

• Решение учредителей (протокол).
• Заявление о реорганизации (форма Р12001).
• Документы, подтверждающие публикацию в газетах объявления о реорганизации.
• Подтверждение оплаты пошлины.
• Соглашение о реорганизации между компаниями-участниками.

При смене учредителя (продаже):

• Все учредительные документы, включая устав, учредительный договор, свидетельство о гос регистрации.
• Коды ИНН, ЕГРБЛ и Росстат.
• Свидетельства об учете во внебюджетных фондах.
• Договор на открытие счета.
• Протокол собрания по изменению устава.
• Заявления о регистрации изменений (формы Р13001 и Р14001).
• Нотариально заверенные реестры учредителей и их согласия на совершение сделки.

Ликвидация ООО с долгами альтернативными методами описана специалистом в этом видеоролике:

Пошаговая процедура

Продажа

Пошаговая процедура при смене учредителей (продажа ООО), выглядит так:

• Новые учредители или учредитель подают заявление о вступлении в общество.

• Проводится собрание учредителей, утверждающее принятие в свои ряды нового члена.
• Новый учредитель вносит свою долю уставного капитала.
• Старые владельцы продают свои доли обществу за оговоренные суммы и в утвержденные сроки.
• Бывшее руководство ООО уходит.
• Утверждается измененная редакция устава.
• Изменения учредителей подтверждаются заявлениями Р13001 и Р14001.
• Весь пакет подготовленных, согласованных и утвержденных документов подается в ФНС.

Реорганизация

Пошаговая инструкция при реорганизации ООО:

• В каждом из ООО, участвующих в реорганизации проводятся собрании учредителей для утверждения принятого решения о реорганизации.
• ООО, решившиеся на реорганизацию, заключают между собой договор об этом.
• Вырабатывается устав новой компании или, при поглощении, корректируется старый.
• Подписывается акт о передаче прав ликвидируемых фирм.
• Подается заявка (форма С – 09 – 4) в ФНС.
• В газетах печатается объявление о реорганизации.
• Все заинтересованные лица уведомляются об этом в письменной форме.
• Назначается новое руководство Обществом.
• Заявка по форме Р12001 и пакет остальных документов подается в ФНС.

Конечный результат

Конечным результатом альтернативной ликвидации ООО является:

• При реорганизации – полная ликвидация ООО как юридического лица, и передача его обязательств другой компании.
• При смене учредителей (продаже) – передача собственности и прав на управление ее новым владельцам при формальном сохранении регистрации ООО в государственных структурах.

И в том, и в другом случае, бывшие учредители компании не смогут полностью оградить себя от ответственности за те нарушения и долги, которые накопились в ООО в их бытность. Они снимают с себя лишь ответственность за дальнейшую судьбу фирмы.

В этом видео рассмотрена альтернативная ликвидация фирмы через оффшор: