Возможные варианты альтернативной ликвидации ООО и их применение

Ликвидация ООО – это достаточно трудоемкий и длительный процесс. Но, если компанию надо закрыть быстро, учредители начинают поиск альтернативных вариантов. И такие варианты есть, причем на вполне законных основаниях. Итак, давайте узнаем, что такое альтернативные способы ликвидации ООО, какова их цена, и как распознать альтернативную ликвидацию контрагента.

Что это такое

Понятие и суть

Под альтернативной ликвидацией ООО подразумевается два варианта, не противоречащих законодательству:

  1. Смена учредителей путем продажи компании.
  2. Полная реорганизация фирмы с помощью слияния или поглощения.

Особенности, которые имеет альтернативная ликвидация юридического лица, описаны далее.

Особенности, которые имеет альтернативная ликвидация ООО, описаны в этом видео:

Особенности

Подобные способы ликвидации ООО имеют свои особенности:

  • Формальное прекращение работы ООО.
  • Смена руководящего состава.
  • Фактически фирма продолжает свою работу при новом руководстве или под новым названием.
  • Бывшие владельцы не несут ответственность за новый этап работы ООО.

Но каждый из вариантов имеет свои нюансы.

Далее рассмотрена альтернативная ликвидация компаний путем продажи.

Пути альтернативной ликвидации ООО

Продажа

альтернативная ликвидация ооо с долгамиВ этом случае собственники (учредители) ООО продают свою фирму новым хозяевам. И в процессе этого меняется все руководство компании.

Плюсы:

  • Быстрота процедуры (не более месяца).
  • Финансовая привлекательность варианта для старых владельцев.
  • ООО не удаляется из реестра ЕГРЮЛ.

Но при этом существенны и минусы:

  • Для этого метода понадобится большее количество документов.
  • За нотариальное оформление все же придется заплатить, и немало.
  • Бывшие учредители не освобождаются от ответственности за старые долги (субсидиарной).

Реорганизация альтернативная ликвидация фирм описана ниже.

Реорганизация

Здесь применимы два варианта:

  1. Слияние. Это когда несколько компаний закрываются, а затем объединяются в новое ООО. Происходит полная смена руководства, но старые долги вошедших в новое ООО фирм достаются их правопреемнику.
  2. Поглощение. Ликвидируемое ООО входит в структуру уже существующей компании, которая принимает на себя все обязательства своего нового подразделения.

Плюсы реорганизации:

  • Полное прекращение деятельности реорганизуемых компаний и их исключение из всех реестров.
  • Минимальный комплект необходимых для этой процедуры документов.

Минусы:

  • Срок проведения реорганизации больше чем при продаже.
  • Кредиторы ликвидируемого ООО могут приостановить процедуру до погашения долгов.
  • У руководства компании может возникнуть проблемы с долгами, приобретенными во время процесса ликвидации.

Нормативное регулирование

Возможность альтернативной ликвидации ООО в законодательстве не прописана. Но ее можно провести в рамках закона, основываясь на положениях:

  • Гражданского кодекса (статьи с 61-ой по 64-ую).
  • Закона «О банкротстве» (№127-ФЗ).
  • Закона о регистрации юрлиц (№129-ФЗ).
  • НК РФ.

Но в то же время при применении ускоренной ликвидации ООО надо быть особенно аккуратным, чтобы не попасть под действие УК РФ, а именно:

  • 173-ей статьи (незаконное использование документов).
  • 159-ой статьи (Нарушения НК РФ).

Необходимые документы, стоимость, сведения и условия об альтернативной ликвидации даны ниже.

Необходимые сведения и условия

Выбор партнеров

Необходимость именно альтернативной ликвидации общества с ограниченной ответственностью прослеживается в следующих случаях:

  • Нет времени на проведение ликвидации в стандартном режиме.
  • Ограниченность в средствах на проведение полной процедуры ликвидации.
  • Желание уменьшить число налоговых проверок.

И если решение об альтернативной ликвидации принято, то в процессе поиска потенциальных партнеров надо проявлять осторожность. Иначе все предприятие может пойти прахом. Критерии выбора следующие:

  • Отсутствие проблем с ФНС.
  • Осуществление реальной деятельности на протяжении нескольких лет.
  • Массовых (более трех) слияний быть не должно.
  • Юридическая чистота будущего адреса.
  • Новые собственники – реальные люди, а не подставные лица.

Если вы нашли партнера, подходящего под эти параметры, можно начинать подготовку документов.

Документы

Пакеты документов при разных вариантах будут тоже различны.

При реорганизации:

  • Решение учредителей (протокол).
  • Заявление о реорганизации (форма Р12001).
  • Документы, подтверждающие публикацию в газетах объявления о реорганизации.
  • Подтверждение оплаты пошлины.
  • Соглашение о реорганизации между компаниями-участниками.

При смене учредителя (продаже):

  • Все учредительные документы, включая устав, учредительный договор, свидетельство о гос регистрации.
  • Коды ИНН, ЕГРБЛ и Росстат.
  • Свидетельства об учете во внебюджетных фондах.
  • Договор на открытие счета.
  • Протокол собрания по изменению устава.
  • Заявления о регистрации изменений (формы Р13001 и Р14001).
  • Нотариально заверенные реестры учредителей и их согласия на совершение сделки.

Ликвидация ООО с долгами альтернативными методами описана специалистом в этом видеоролике:

Пошаговая процедура

Продажа

Пошаговая процедура при смене учредителей (продажа ООО), выглядит так:

  • Новые учредители или учредитель подают заявление о вступлении в общество.
  • Проводится собрание учредителей, утверждающее принятие в свои ряды нового члена.
  • Новый учредитель вносит свою долю уставного капитала.
  • Старые владельцы продают свои доли обществу за оговоренные суммы и в утвержденные сроки.
  • Бывшее руководство ООО уходит.
  • Утверждается измененная редакция устава.
  • Изменения учредителей подтверждаются заявлениями Р13001 и Р14001.
  • Весь пакет подготовленных, согласованных и утвержденных документов подается в ФНС.

Реорганизация

альтернативная ликвидация через оффшорПошаговая инструкция при реорганизации ООО:

  • В каждом из ООО, участвующих в реорганизации проводятся собрании учредителей для утверждения принятого решения о реорганизации.
  • ООО, решившиеся на реорганизацию, заключают между собой договор об этом.
  • Вырабатывается устав новой компании или, при поглощении, корректируется старый.
  • Подписывается акт о передаче прав ликвидируемых фирм.
  • Подается заявка (форма С – 09 – 4) в ФНС.
  • В газетах печатается объявление о реорганизации.
  • Все заинтересованные лица уведомляются об этом в письменной форме.
  • Назначается новое руководство Обществом.
  • Заявка по форме Р12001 и пакет остальных документов подается в ФНС.

Конечный результат

Конечным результатом альтернативной ликвидации ООО является:

  • При реорганизации – полная ликвидация ООО как юридического лица, и передача его обязательств другой компании.
  • При смене учредителей (продаже) – передача собственности и прав на управление ее новым владельцам при формальном сохранении регистрации ООО в государственных структурах.

И в том, и в другом случае, бывшие учредители компании не смогут полностью оградить себя от ответственности за те нарушения и долги, которые накопились в ООО в их бытность. Они снимают с себя лишь ответственность за дальнейшую судьбу фирмы.

В этом видео рассмотрена альтернативная ликвидация фирмы через оффшор:


Понравилась статья? Поделитесь с друзьями в социальных сетях:

И подписывайтесь на обновления сайта в Контакте, Одноклассниках, Facebook, Google Plus или Twitter.

Оставить комментарий

Ваш адрес электронной почты не будет опубликован.