Возможность ликвидации ООО путем смены учредителей и генерального директора

При ликвидации проблемного ООО учредители могут опасаться нежелательных проверок со стороны ФНС и последующих за этим санкций. И поэтому начать поиск вариантов альтернативного закрытия предприятия. Возможным решением в этой ситуации и является ликвидация ООО посредством замены учредителей и директора.

Дорогие читатели! Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай носит уникальный характер.

Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему — обращайтесь в форму онлайн-консультанта справа.

Или позвоните нам по номеру:

8 804 333 71 85 (Звонок Бесплатный)
Это быстро и бесплатно!

Возможность ликвидации ООО путем смены учредителей и директора

В этом случае ООО сохраняется как объект предпринимательской деятельности, а вот руководство и состав учредителей полностью меняется. Это можно сделать тогда, когда основания для ликвидации ООО возникли у собственников фирмы и не связаны с конъюнктурой рынка. При смене учредителей возможны два варианта действий:

  1. Поэтапная замена, это когда в состав учредителей вводятся новые лица, а у бывших владельцев выкупаются их доли.
  2. Продажа ООО старым составом учредителей новому.

О смене учредителей ООО расскажет видео ниже:

Нормативное регулирование

Для регулирования процедуры ликвидации ООО путем замены учредителей специальных законодательных актов нет. Но этот метод не является незаконным, а при его осуществлении, как правило, опираются на:

  • Налоговый кодекс.
  • Закон № 127-ФЗ «О банкротстве».
  • Закон № 129-ФЗ, посвященный регистрации юрлиц.
  • Статьи от 61-ой и до 64-ой ГК РФ.

Необходимые условия

Особые условия при смене учредителей для ликвидации ООО состоят в следующем:

  • Ликвидация Общества в старом составе происходит без контроля налоговых органов.
  • При этом учредители снимают с себя ответственность за текущее и будущее состояние компании.
  • А сама фирма сможет продолжить свою деятельность под тем же названием и в том же сегменте рынка, сотрудничая со старыми контрагентами.
  • Такой способ ликвидации обходится недорого и занимает немного времени.

Документы и сведения для ликвидации ООО через смену учредителей описаны ниже.

Документы и сведения

Общий перечень

Стоит отметить, что одним из недостатков данной схемы ликвидации ООО является необходимость подготовки большого объема документации. Вам понадобятся такие сведения и документы как:

  • Весь комплект учредительных документов ООО (учредительный договор, устав, свидетельство о регистрации).
  • Все присвоенные фирме при ее регистрации коды: ЕГРЮЛ, ИНН, Росстат.
  • Подтверждение учета во всех внебюджетных фондах.
  • Договор на открытие его счета в банке.
  • Протокол, подтверждающий решение учредителей принять в состав нового участника или продать компанию.
  • Заявление старого учредителя (учредителей) о возможном выходе из общества.
  • Протокол, подтверждающий решение собрания об изменениях в уставе.
  • Уведомление ФНС (Р14001) об изменении данных по юридическому лицу.
  • Уведомление ФНС (Р13001) об изменениях, произведенных в уставных документах.

Заявление

Для избегания вопросов по результату сделки в будущем, при оформлении следует акцентировать внимание на правильном заполнении документов, в том числе и заявления о возможном выходе учредителя из Общества. В котором, должны быть сведения:

  • О паспортных данных заявителя.
  • О названии Общества, которое он покидает.
  • О процентном соотношении его доли в формировании уставного капитала.
  • О ее величине.
  • О дате выхода.

Пошаговая процедура

Поэтапная смена

При поэтапной смене учредителей надо придерживаться вот такой последовательности:

  • Новый учредитель пишет заявление о поступлении в Общество.
  • И общее собрание действующих учредителей принимает его.
  • Новичок вносит свою часть в уставной капитал.
  • Учредители смещают генерального директора по утрате доверия (или он уходит по собственному).
  • Старые учредители пишут заявление о выходе из ООО.
  • Им выплачивают их доли, и они уходят.
  • Учредители вносят нужные изменения в устав и утверждают новую редакцию.
  • Внесенные изменения фиксируются в заявках формой Р13001 и Р14001.
  • Весь необходимый пакет документов подается в ФНС.

Продажа

При прямой продаже порядок действий несколько меняется:

  • Собрание учредителей принимает единогласное решение о продаже ООО и все подписывают протокол. Обязательным является согласие на продажу их супругов.
  • Затем составляется договор о продаже и согласовывается с покупателем.
  • Все кредиторы извещаются о смене владельца заказными письмами.
  • Составляется заявление Р14001 и совместно с договором заверяется нотариально.
  • Оформляется акт по приемке-передаче ООО и подписывается.
  • Проводится регистрация договора в Росреестре.
  • Весь пакет документов подается в ФНС.
  • В течение 7-ми дней вносятся изменения в ЕГРЮЛ.

О том, как оформить выход участников из ООО, расскажет этот видеоролик:

Стоимость и сроки

Если учредители для упрощения и ускорения процесса ликвидации ООО путем продажи обратились к посредничеству специализированных юридических фирм, то их ожидают следующие цифры:

  • Стоимость процедуры (зависит от сложности и региона) – от 30000 до 50000 рублей.
  • Срок – две, максимум три недели.

Конечный результат

Итоговым результатом ликвидации ООО посредством сены владельцев и руководства является полная передача прав собственности и управления компании новым владельцам, которые сами назначат новых руководителей. При этом фактически компания продолжит свое существование, и будет иметь возможность продолжить сотрудничество со старыми коммерческими партнерами на прежних условиях.

Последствия

А вот от ответственности полностью избавиться не удастся. Новое руководство компании будет отвечать за результаты ее деятельности только с момента покупки. За результаты прежней деятельности ООО отвечает бывшее руководство. В том числе и перед кредиторами.

И в зависимости от тяжести совершенных нарушений эта ответственность может быть:

  • Административной.
  • Уголовной.

Поэтому к подобному способу ликвидации ООО возможно прибегнуть лишь при минимальных долгах перед бюджетом или кредиторами.

Про смену генерального директора ООО расскажет специалист в этом видео:

Не нашли ответа на свой вопрос? Узнайте, как решить именно Вашу проблему - позвоните прямо сейчас:

8 804 333 71 85 (Звонок Бесплатный)
Это быстро и бесплатно!

Понравилась статья? Поделитесь с друзьями в социальных сетях:

И подписывайтесь на обновления сайта в Контакте, Одноклассниках, Facebook, Google Plus или Twitter.

Оставить комментарий

Ваш адрес электронной почты не будет опубликован.