В данной статье мы рассмотрим процедуру оформления реорганизации предприятия, содержание решения о реорганизации принимаемым учредителем или исполнительным органом, оформление приказа отдела кадров и варианты продолжения или расторжения трудовых отношений с работником.
Решение учредителя и протокол общего собрания
Вопросы, касающиеся реорганизации предприятия, регулируются несколькими отраслями права, в данной статье мы сделаем акцент на гражданском и трудовом законодательстве. Вкратце о реорганизации отметим, что она бывает добровольной или принудительной. В первом случае решение принимается учредителями или исполнительным органом, во втором решением суда. Рассмотрим оформление решения учредителей при добровольной реорганизации.
Для этого необходимо обратиться к:
- положениям ГК РФ ст. 57-60.2 регулирующим реорганизацию;
- закону «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»;
- профильному закону организационно-правовой деятельности юридического лица, например: закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» или закон «Об акционерных обществах»;
- учредительным документам предприятия: уставу и/или учредительному договору.
Таким образом, очертив правовое поле, имея перед глазами юридическое руководство к действию, можно приступать к оформлению решения о реорганизации, принимаемого общим собранием учредителей или исполнительным органом в соответствии с учредительными документами предприятия. Документ называется решением, если у организации единоличный учредитель и протоколом, если учредителей больше одного.
Установленной формы такого решения нет, оно составляется в произвольной форме, элементы, которые должны обязательно найти свое отражение в документе, перечислены далее:
- название: решение/протокол очередного/внеочередного общего собрания учредителей;
- дата, номер, место;
- список присутствующих учредителей;
- при необходимости, удостоверение полномочий – доверенности, паспорта;
- указание на наличие обязательного кворума для принятия решений;
- избрание председателя и секретаря собрания;
- изложение повестки дня:
- проведение реорганизации путем слияния, присоединения, выделения, разделения или преобразования организации «ААА» в «ВВВ»;
- утверждение порядка реорганизации;
- проведение инвентаризации имущества;
- составление передаточного акта;
- определение место нахождения организации – правопреемника;
- формирование уставного фонда с распределением долей;
- назначение исполнительного органа – директора;
- утверждение договора о присоединении/разделительного баланса и т.д. в зависимости от способа реорганизации;
- возложение ответственности за реорганизации на директора (уведомление регистрирующий орган, объявление в журнале «Вестник государственной регистрации», уведомление кредиторов, разработка учредительных документов);
- выступления учредителей, решения, голосование: за/против/воздержались/, принято единогласно;
- подписи председателя собрания и секретаря, расшифровка.
Образец протокола общего собрания можно скачать здесь.
Образец протокола
О протоколе и решении учредителя в контексте реорганизации ООО рассказано в видео ниже:
Приказ о реорганизации предприятия
После того, как имеется оформленное решение учредителей, исполнительный орган предприятия принимает приказ о подготовке бухгалтерской, кадровой и юридической документации для реорганизации. Примерное содержание приказа приводится далее.
- бланк;
- дата, номер;
- название: о реорганизации предприятия;
- ссылка на правовые источники: ГК РФ, профильный закон, учредительные документы, протокол общего собрания учредителей;
- уведомление о проводимой реорганизации;
- распоряжение для руководителей:
- кадровой службы ознакомить персонально каждого работника под роспись с письменным уведомлением о реорганизации, праве работника продолжить работать у правопреемника или отказаться, об отсутствии выплаты компенсации в таком случае, подготовить трудовые договоры, приказы, графики отпусков, локальные акты для передачи правопреемнику;
- бухгалтерии подготовить бухгалтерскую отчетность согласно Гражданскому кодексу, закону «О бухгалтерском учете», Методическим указаниям по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций;
- юридической службы подготовить учредительные документы, разрешительную документацию, патенты, франшизы, оригиналы договоров, судебно-претензионную документацию и т.д. для передачи организации — правопреемнику
- возложение контроля за исполнением приказа.
- подпись, расшифровка подписи, должность, печать.
Образец приказа здесь.
Пример приказа
Дополнительное соглашение
В случае согласия работника продолжать трудовую деятельность после реорганизации, переход работников к правопреемнику оформляется дополнительным соглашением к уже существующему трудовому договору работника и внесением соответствующей записи в трудовую книжку. Дополнительное соглашение состоит из нескольких положений, приблизительно следующего содержания:
- дата, номер;
- ФИО, должность работника, паспортные данные, адрес проживания с одной стороны, название, организационно-правовая форма, юридический адрес работодателя – преемника, исполнительный орган действующий на основании учредительных документов;
- ссылка на трудовой договор (реквизиты);
- информация об имевшей место реорганизации, согласие сторон считать работодателем организацию – правопреемника;
- указание на то, что остальные положения трудового договора изменению не подлежат, дополнительное соглашение совместно с трудовым договором составляют цельный документ;
- определение даты вступления в силу;
- декларирование количества подлинных экземпляров подписываемых сторонами;
- подписи сторон, печать работодателя.
Пример оформления дополнительного соглашения к трудовому договору
Заявление работника об отказе от работы
Если работник отказывается работать после реорганизации у правопреемника, реорганизуемому предприятию необходимо получить письменное заявление от работника с обязательным указанием причины нежелания продолжать трудовые отношения после реорганизации. Заявление должно содержать следующие параметры:
- дату;
- адресоваться руководителю предприятия от работника: ФИО, должность – в «шапке» справа;
- в центре заглавными буквами «ЗАЯВЛЕНИЕ»;
- обязательно ссылку на полученное письменное уведомление о реорганизации предприятия и отказ от продолжения работы у правопреемника с указанием причины отказа (неудобное месторасположение, другие планы, приглашение на другую работу и т.д.);
- указание, что с положениями трудового кодекса о реорганизации и своих правах работник ознакомлен.
- подпись.
Смена ОКПО и адресов ЮЛ
После реорганизации изменяются названия, юридические адреса, может поменяться организационно-правовая форма предприятия, в связи с этим возникает вопрос, нужно ли предприятию менять ОКПО. Давайте рассмотрим этот вопрос.
ОКПО расшифровывается как Общероссийский классификатор предприятий и организаций и присваивается организациям в статистических целях. В основном своем большинстве ОКПО при реорганизации не меняется, за исключением существенного изменения отрасли деятельности организации.
В настоящей статье мы рассмотрели оформление документов необходимых при реорганизации предприятия: решения учредителей и приказа руководителя, а также рассмотрели оформление согласия и отказа работника работать в новой организации – правопреемнике. Мы также коснулись темы сохранения ОКПО при реорганизации.