Реорганизация в форме слияния: как все должно быть?

Реорганизация бывает в нескольких формах, в статье уделяется внимание слиянию юридических лиц. О нем рассказано подробно с детальной инструкцией.

Дорогие читатели! Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай носит уникальный характер.

Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему — обращайтесь в форму онлайн-консультанта справа.

Или позвоните нам по телефонам:

8 (499) 703-12-54 (Москва)
8 (812) 309-53-42 (Санкт-Петербург)
Это быстро и бесплатно!

Общие сведения о реорганизации в форме слияния

Нормативное закрепление

Нормами, регулирующими реорганизацию юридических лиц в порядке приоритета являются:

  • ГК РФ статьи 57-60.2;
  • профильный закон, регулирующий отдельную организационно-правовую форму юридических лиц, например, закон об ООО и т.д.;
  • закон «О защите конкуренции»;
  • учредительные документы организации;
  • решение учредителей или исполнительного органа о реорганизации.

О плюсах и минусах слияния компаний расскажет видео ниже:

Особенности

Процедура происходит следующим образом: организация «А» намеревается объединиться с организацией «В», и совместно образовать новую организацию «С», при этом две первые организацию прекращают свое существование после завершения процедуры реорганизации.

Вектор развития корпоративного права в мире определяет запад. В англосаксонской системе права действует понятие «слияние и поглощение» (merger and acquisition). Оно шире, чем слияние в понимании ГК РФ и охватывает слияние, присоединение и покупку контрольного пакета акций.

Трудно привести пример чистого слияния крупных компаний в соответствии с положениями ГК РФ, с полным прекращением деятельности реорганизуемых компаний.

Реорганизация в форме слияния может проводиться между бюджетными организациями в целях укрупнения структуры, уменьшения затрат бюджета, диверсификации деятельности и т.д. Банки же объединяются для увеличения устойчивости или соответствия изменившимся требованиям регулятора (ЦБ) по увеличению капитала, как это было на российском рынке в 2015г.

Цели

В целом, слияние производится в целях:

  • концентрации активов;
  • увеличения капитала;
  • объединения ноу-хау;
  • клиентской базы;
  • борьбы с конкурентами;
  • желания остаться на рынке;
  • сокращения расходов.

Проведение

Способы

Реорганизация проводится добровольно на основе принятого решения учредителями или исполнительным органом, или принудительно — решением суда. В первом случае для проведения реорганизации необходимо грамотно оформить решение учредителей. В случае единоличного учредителя документ называется решением, в иных случаях – протоколом, в котором необходимо предусмотреть порядок проведения реорганизации предприятия в соответствии с ГК РФ, профильным законом и учредительными документами юридического лица.

О том, как можно получить прибыль при слиянии, расскажет данный видеоролик:

Пошаговая инструкция

Схематично реорганизация в форме слияния для каждой реорганизуемой организации будет выглядеть следующим образом:

  • принятие решения о реорганизации учредителями/исполнительным органом и утверждения принимаемых мер;
  • уведомление регистрирующего органа о реорганизации, форма заявления имеется в приложении к закону о госрегистрации юрлиц и индивидуальных предпринимателей;
  • опубликование объявления в журнале «Вестник государственной реорганизации», что можно сделать онлайн;
  • получение разрешения антимонопольной службы, если применимо, детали необходимо уточнить в ст.28 вышеуказанного закона;
  • уведомление кредиторов о праве предъявить требования в течение указанного времени;
  • уведомление работников, при этом необходимо иметь в виду что, реорганизация не является поводом для прекращения трудового договора;
  • принятие приказа руководителя о реорганизации на основании решения учредителей и назначение ответственных за реализацию предусмотренных мер;
  • составление передаточного акта с приложениями необходимой бухгалтерской, кадровой и юридической документации. В соответствии с ГК РФ составление передаточного акта не является обязательным при слиянии, поскольку правопреемство переходит к новой организации в универсальном порядке, то есть в полном объеме. Однако закон и практика различаются, Росреестр и ГИБДД продолжают просить передаточный акт для регистрации недвижимости и автомобиля, поэтому для правопреемника имеет смысл получить активы и пассивы по передаточному акту;
  • разработка проекта договора о слиянии реорганизуемыми организациями;
  • разработка учредительных документов новой компании – правопреемника;
  • решение учредителей реорганизуемых организаций и правопреемника об утверждении передаточного акта, договора о слиянии, проекта новых учредительных документов правопреемника;
  • уплата госпошлины за регистрацию новой организации в размере установленном ст.333.33 НК РФ – 4000 рублей;
  • регистрация организации правопреемника: заявление, учредительные документы, квитанция об оплате госпошлины;
  • оформление перехода работников к правопреемнику в соответствии с ТК РФ – заключается дополнительное соглашение к действующему трудовому договору и издается соответствующий приказ.

Сроки

Для проведения слияния требуется времени около трех месяцев при условии слаженной работы всех отделов реорганизуемых организаций. Поясним, откуда берется это время.

  • в течение трех рабочих дней уведомить регистрирующий орган с даты принятия и оформления решения учредителей;
  • опубликование объявления в вышеуказанном журнале: раз в месяц – дважды, итого два месяца;
  • все остальные предусмотренные выше процедуры можно выполнить в течение этих двух месяцев;
  • документы на регистрацию нового юридического лица подаются по завершению 30 дней со дня второго опубликования объявления о реорганизации, документы можно получить через 6 рабочих дней;
  • рассмотрение антимонопольным комитетом сделки, подпадающей под действие закона о защите конкуренции, занимает обычно до 30 дней. Срок может быть продлен до 9 месяцев при необходимости выполнения реорганизуемыми организациями условий, определяемых этим органом.

Слияние – это объединение двух и более юридических лиц в новое, с прекращением деятельности реорганизованных лиц. С развитием рынка увеличивается концентрация активов и консолидация юридических лиц. В статье приведена правовая база для слияния компаний, указаны отличительные особенности понятий западных слияний и поглощений. Для информации перечислены достоинства и недостатки слияния. Справедливости ради нужно отметить, что первых больше. Для юридических лиц находящихся на стадии слияния предоставлен алгоритм действий и указаны сроки для каждой процедуры.

Слияния и поглощения компаний как реорганизация — тема видео ниже:

Не нашли ответа на свой вопрос? Узнайте, как решить именно Вашу проблему - позвоните прямо сейчас:

8 (499) 703-12-54 (Москва)
8 (812) 309-53-42 (Санкт-Петербург)


Понравилась статья? Поделитесь с друзьями в социальных сетях:

И подписывайтесь на обновления сайта в Контакте, Одноклассниках, Facebook, Google Plus или Twitter.

Оставить комментарий

Ваш адрес электронной почты не будет опубликован.