Процесс реорганизации ЮЛ четко регламентируется нормами действующего законодательства. Все моменты процесса полностью расписаны в законодательных нормах. Провести реорганизацию с нарушениями или ошибками просто невозможно.
Вестник государственной регистрации с публикациями о реорганизации
Закон требует публичности в проведении любых изменений статуса и структуры юридического лица независимо от формы собственности. «Вестник государственной регистрации» — это официальный журнал Федеральной налоговой службы, который выходит в электронном и бумажном варианте. Именно в этом журнале публикуется обязательная информация про:
- ликвидацию ЮЛ (юридического лица);
- реорганизацию ЮЛ в различных формах (разделение, присоединение, слияние, выделение);
- уменьшение (увеличение) уставного капитала товарищества;
- покупка 20 и более процентов УК другой компании;
- чистые активы компании на момент определенного отчетного периода;
- другие обязательные сообщения.
Сообщение о реорганизации юридического лица подается в журнал согласно норм ст.7.1 и 13.1 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц». Структура необходимой информации в каждом сообщении зависит от вида проводимой реорганизации. Основные данные, которые обязательно должны отображаться в информации, таковы:
- полное названия компании (компаний), которые участвуют в процессе;
- юридические адреса и регистрационные номера в различных реестрах;
- какая форма реорганизации предприятия будет проводится;
- порядок и срок принятия претензий от кредиторов в адрес ЮЛ, которое будет реорганизовываться;
- сведения про руководителей компаний-участников реорганизации (ФИО, паспортные данные, адреса проживания, контактные данные);
- реквизиты принятого решения про реорганизацию;
- данные про изменения, которые планируются в отношении организационно — правовой форме ЮЛ.
Подача сообщений в «Вестник государственной регистрации» о существенных фактах с ЭП описана в видео ниже:
Нормы кодексов
ГК РФ
В ст.ст.57 — 61 ГК РФ детально рассматривается суть процедуры реорганизации предприятий. В ст.57 ГК РФ речь идет про такие моменты:
- формы реорганизации предприятий;
- преобразование банковских, кредитных и некоторых других видов организаций регулируется специальными законами);
- в процессе преобразования предприятия может принимать участие арбитражный управляющий, который берет руководство и ответственность за процесс на себя;
- завершающим этапом процесса является государственная регистрация новообразований.
В статье 58 регулируются вопросы перехода юридических прав и обязанностей:
- при применении формы слияния или присоединения все права и обязанности переходят к вновь созданному ЮЛ;
- в случае выделения и разделения новое ЮЛ получает часть прав и обязанностей;
- в процессе реорганизации составляется передаточный акт.
Согласно норм ст.59 ГК РФ передаточный акт — это перечень имущества, стоимость его, перечень обязанностей, которые переходят от одного ЮЛ к другому. Главная задача акта состоит в легализации процесса передачи имущества с баланса одной компании на баланс другой. За правильность составления акта отвечают материально ответственные лица компаний.
В ст.60 рассматриваются права кредиторов ЮЛ, которое начинает процесс реорганизации, и гарантии для них. Основная суть норм данной статьи такова:
- в течении 3 дней после принятия решения о реорганизации формируется уведомление в орган ФНС;
- информация должна быть опубликована в «Вестнике»;
- кредиторы получают право досрочно требовать выполнение всех обязательств в судебном порядке;
- по соглашению сторон может быть выработан алгоритм ликвидации задолженности должника (должников) перед кредитором;
- возможна солидарная ответственность созданных компаний по долгам их предшественников.
В ст.60.1 ГК РФ сказано, что решение о проведении реорганизации ЮЛ может быть признано недействительным в случае выявления фактов, которые препятствовали законности этого процесса.
О том, что конкретно говорит ст. 57 ГК РФ, смотрите в видео ниже:
ТК РФ
Последствия реорганизации предприятий в плане трудовых отношений оговариваются в ст.75 Трудового кодекса РФ. Основные моменты таковы:
- новый владелец имеет право сменить директора и главного бухгалтера предприятия в срок не позднее трех месяцев после завершения процесса государственной регистрации;
- допускается сокращение численности сотрудников;
- все рядовые работники продолжают работать;
- возможно расторжение трудового договора по желанию сотрудника согласно норм п.6 ст.77 ТК РФ.
Закон о реорганизации ЮЛ
Все этапы процедуры реорганизации четко описаны в главе 5 ФЗ №129 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 года. В ст.13.1 данного НПА говорится про уведомление о реорганизации, а именно:
- информация о начале реорганизации передается в орган ФНС на протяжении 3 дней после того, как организация приняла решение про реорганизацию;
- орган ФНС вносит полученные данные в ЕГРЮЛ;
- информация о преобразовании дублируется дважды с периодичностью в один месяц;
- в данных сообщениях обязательно должна быть информация про всех участников процесса преобразования;
- в процессе создания новых ЮЛ не могут принимать участия ликвидируемые ЮЛ.
Для регистрации созданного после преобразования ЮЛ согласно норм ст.14 данного ФЗ в орган ФНС предоставляются следующие документы:
- заявление;
- учредительные документы (например, устав);
- договор о слиянии (в случае проведения данного способа преобразования);
- квитанция про уплату платежей в государственный бюджет;
- разделительный баланс или передаточный акт (зависимо от вида проведенных перемен);
- документальная информация про эмиссию акций.
В ст.15 и 16 ФЗ №129 регламентируется порядок регистрации реорганизованных ЮЛ. Основные моменты таковы:
- проводится по месту фактического расположения;
- срок проведения процедуры установлен законом;
- после завершения процедуры выдается свидетельство о государственной регистрации.
Другие НПА в этой сфере
Вопросы реорганизации ООО рассматриваются в главе 5 ФЗ №14 от 05.02.1998 года «Об ООО». В данном НПА детально рассматривается суть процесса:
- выделения;
- слияния;
- присоединения;
- разделения.
Также:
- Процесс реформирования структуры АО рассматривается в ст.15 ФЗ №208 от 26.12.1995. Важно отметить, что процедура реорганизации данного типа обществ абсолютно ничем не отличается от ООО или государственных компаний.
- В ФЗ №7 от 12.01.1996 года «О некоммерческих организациях» рассматриваются подобные нормы про преобразование ЮЛ.
- В некоторых случаях реорганизация может быть принудительной. Согласно норм ФЗ «О конкуренции» предусмотрено разделение крупных предприятий-монополистов.
О нормах закона 99-ФЗ расскажет специалист в данном видео: