Акционеры и учредители компании в большинстве случаев не занимают должности в ее руководстве, а оперативное управление предприятием осуществляют наемные работники. В таком случае интересы собственников предприятия представляет наблюдательный совет.
Общие сведения про наблюдательный совет
Главным и решающим органом управления юридического лица является собрание акционеров или участников. Но оно ежегодное. А в перерывах между его созывами функции контроля менеджмента компании осуществляет наблюдательный совет. Он создается, когда надо:
- Контролировать бизнес в интересах собственников и искать новые стратегические направления развития фирмы без вмешательства в ее оперативное управление.
- Регулировать взаимоотношения между совладельцами бизнеса для соблюдения баланса между общей прибыльностью и интересами каждого из них.
Главные задачи совета:
- Выполнение решений общего собрания акционеров компании.
- Стратегическое планирование деятельности предприятия и проработка перспективных путей развития.
- Бюджетное планирование.
- Анализ работы исполнительного руководства фирмы и оценка их деятельности.
- Инвестиционные программы и вложение капиталов компании в перспективные сектора экономики.
- Продвижение бренда компании.
- Организация внутренней корпоративной структуры компании, создание механизмов для мотивации и стимулирования сотрудников.
- Контроль над соблюдением руководством компании Устава и прочих нормативных документов.
Образец повестки дня НС
Нормативное регулирование
Работа, полномочии, степень ответственности и правила создания НС в хозяйственных обществах закреплены:
- В акционерных обществах – ФЗ №208 (ст. 64).
- В ООО – ФЗ №14 (ст. 32).
Виды
На практике существует два вида НС. Это обусловлено разными подходами к организации их деятельности в российском законодательстве. Это:
- Наблюдательные советы в АО. Обязательность создания, функции, численный состав, способ избрания прописаны в соответствующих статьях закона «Об АО».
- Наблюдательные советы в ООО. В данном случае закон имеет рекомендательную силу. И деятельность НС должна регулироваться уставом общества.
Кто в него входит
НС избирается на общем собрании учредителей компании способом, оговоренном в законе или в уставе фирмы, если это предусматривает соответствующий нормативный акт. Главное условие формирования наблюдательного совета – минимизация в составе руководства исполнительных органов компании. Их должно быть не более четверти. Состав наблюдательного совета должен включать:
- Председателя, который не может быть руководителем данной фирмы.
- Представителей крупных инвесторов компании или их самих.
- Представителей оперативного руководства предприятия.
- Независимых участников совета, которые должны являться экспертами в экономических, финансовых, производственных, управленческих или хозяйственных вопросах.
- Постоянно действующего секретаря для организации бесперебойной работы совета.
План работы наблюдательного совета
Чем отличается от совета директоров и правления
Хотя отечественное законодательство не проводит четкой границы между наблюдательным советом и советом директоров, но по умолчанию их функции разнятся:
- Считается что первый вариант (НС) не может вмешиваться в текущую хозяйственную деятельность фирмы, а лишь контролирует работу руководства компании.
- Во втором случае, совет директоров, в случае необходимости, имеет право вмешаться в оперативное управление и подменить исполнительные структуры.
Созыв НС
Созыв наблюдательного совета происходит следующим образом:
- Организатором очередного или внеочередного заседания совета должен быть председатель, даже если инициатива исходит от лиц, имеющих на это законодательное право.
- Он же определяет место, повестку, дату и время его проведения. Причем это не должно создавать неудобство членам совета.
- Оповещение участников должно быть выполнено за три дня до срока, в приемлемой для каждого из них форме.
- В уведомлении, кроме времени и места, должны быть указаны вопросы повестки с мотивацией их рассмотрения и инициатор или причина заседания.
Скачать положение о наблюдательном совете ООО вы можете здесь.
Положение о наблюдательном совете ООО (образец)
Полезная информация по теме
Важным элементом деятельности НС является соблюдение их компетенции, в которую входит:
- Определение перспективных направлений работы фирмы.
- Согласование наиболее масштабных сделок и финансовых операций.
- Организация и создание филиалов или представительств фирмы.
- Подготовка очередных и внеочередных конференций акционеров и утверждение их повестки.
- Утверждение или прекращение полномочий исполнительной власти.
- Финансовые вопросы: покупка и размещение акций, изменение уставного капитала, вопросы эмиссии, использование фондов.
- Определение стоимости активов компании.
- Согласование и утверждение внутреннего документооборота.
- Рекомендации по размеру дивидендов.
Решение наблюдательного совета ООО вы можете скачать здесь.
Протокол наблюдательного совета ООО (образец)
