Как провести сделку купли-продажи доли уставного капитала в ООО?

Имущество компании формируется благодаря уставному капиталу. Нередко возникает необходимость его продажи или покупки. В таких случаях заключается сделка купли-продажи основного капитала организации. Ее заключение и оформление имеет много нюансов.

Продажа доли в уставном капитале организации

Продажа доли ООО в уставном капитале – это одна из сложных сделок, которые попадают под юрисдикцию современного гражданского права.

Сделки с долями в уставном капитале ООО рассмотрены в видео ниже:

Возможность сделки

Реализация участником

Она возможна в том случае, если участник ООО принимает решение реализовать свою часть источников средств, принимающих участие в его деятельности. Тогда ему вменяется в обязанность известить об этом всех остальных членов компании, в связи с тем, что приоритетным правом выкупа обладают именно они. Такая сделка может состояться без участия нотариуса, что позволяет сэкономить деньги и время.

Процедура проходит так: в течение месяца кто-либо из учредителей организации дает согласие на приобретение вашей доли в бизнесе. В такой ситуации оформляется договор в произвольной форме, а заверения в нотариальной конторе не требуется.

Покупка третьим лицом

Также продажа может состояться в том случае, если доля УК организации покупается третьим лицом. Тогда участник должен собрать соответствующую документацию:

• свидетельств ОГРН и ИНН;
• ксерокопии устава;
• свидетельства о том, что устав видоизменен (если эта процедура имела место);
• решение о создании Общества;
• список учредителей;
• справки, которые подтверждают, что участник выплатил свою долю целиком;
• согласие мужа или жены;
• заявления по соответствующей форме (Р14001) с данными обеих сторон, которые принимают участие в сделке;

Сама сделка проводится нотариусом. Также в ней принимает участие генеральный директор, заверяющий копии документов организации.

Вход или выход акционера из состава

Третий вариант – при входе или выходе акционера из состава ООО. Тогда можно обойтись и без услуг нотариуса. Обычно состав участников меняется при смене учредителей, то есть в состав учредителей вступает покупатель, который выплачивает свой вклад, а выходит продавец.

Минус такого способа заключается в длительном периоде осуществления. При такой смене не всегда можно обойтись одним этапом. Иногда документацию налоговикам приходится подавать несколько раз.

Порядок заключения сделки по отчуждению доли третьему лицу описан в видео ниже:

Невозможность проведения

Реализация доли в УК невозможна, если

1. Ее запрещает устав, поэтому перед сделкой следует убедиться в том, что устав предприятия разрешает отчуждение доли посторонним лицам.
2. Закон запрещает продавать долю третьему лицу, если кто-либо из участников захотел приобрести у вас акции.

Отражение в 3-НДФЛ

У физического лица, осуществляющего реализацию доли вложенных средств в ООО, появляется доход, и соответственно возникает объект налогообложения НДФЛ. Поэтому его требуется заполнить налоговую декларацию по форме 3-НДФЛ и сдать ее в налоговые органы.

Подать ее нужно в следующем году после продажи части капитала компании. Если сделка состоялась в 2016 году, вычет заявляется в 2017 году при подаче декларации за прошлый год.Затраты, связанные с получением дохода от сделки, требуется подтвердить соответствующими копиями документов (решения ООО о продаже, постановления собрания учредителей, квитанции об оплате, расписки).

Нормативное регулирование

Порядок заключения такой сделки регулируется как положением устава самого общества, так и государством. В частности, речь идет о законе «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ с изм., внесенными Федеральным законом от 03.07.2016 N 360-ФЗ, вступивших в силу с 01.07.2017.

Приобретение доли

Наиболее простым путем приобретения бизнеса считается покупка юридического лица. Чтобы не столкнуться с проблемами в ходе заключения договора о покупке долей в обществе с ограниченной ответственностью, желательно быть в курсе возможных сложностей такой сделки.

Возможность покупки

Такая сделка возможна не всегда. Приобретение доли уставного капитала возможно в отношении части капитала акционера, которая оплачена целиком.

Накануне сделки акционер должен оповестить о своем желании других акционеров. Делается это посредством того, что им направляется оферта с указанием стоимости сделки и условия ее проведения. Считается, что момент получения предложения о сделке определяется днем, когда ООО получает от участника предложение. Если оно отзывается, оферта считается неполученной.

Ее невозможность

Покупка третьи лицом невозможна, если один из акционеров захотел продать свою долю, но при этом уставом ООО такая сделка запрещена. В этом случае право собственности на продаваемую долю переходит непосредственно Обществу. При этом лицу, который выходит из состава участников компании, будет выплачена реальная стоимость его части.

Оформление сделки

Осуществлять сделку купли-продажи следует в нотариальной конторе, при этом должен присутствовать сам владелец доли в уставном капитале и потенциальный покупатель.

Необходимые документы

• Чтобы заключить сделку, нужно будет подготовить следующие документы:
• список акционеров и заявление, оформленное по форме Р-14001;
• договор, подтверждающий долю владельца;
• отказной документ, за подписью всех акционеров, если имущество покупается не ими, а третьим лицом;
• заявление, в котором зафиксировано внесение денег в капитал ООО;
• ордер из кассы, который подтверждает, что имущество оплачено покупающей стороной;
• документ, подтверждающий личность физического лица или документы регистрационного значения для юридических лиц.

Все документы после нотариальной проверки отправляются в налоговую инспекцию, где их рассматривают и одобряют. После этого владелец доли должен посетить банк, чтобы известить об изменениях, которые произошли в компании.

Договор

Законом предусматривается возможность продажи части имущества ООО посредством нотариального договора купли-продажи или аналогичного документа, оформленного в свободной форме. Учитывая, что есть несколько способов оформить продажу части капитала компании, которые определяются сторонами такой сделки, пакет документов отличается, но самым важным является заключение и визирование самого договора купли — продажи, который должен оформляться в соответствии с правовыми нормами и подан на регистрацию в налоговую службу вместе с другими документами.

Нотариально заверенный договор купли — продажи доли компании оформляется, если акционер хочет реализовать всю свою долю или ее часть в УК и таким образом выйти из состава участников. В первом случае он утрачивает не нее все права и обязанности, а во втором – его доля сокращается, но он получает доход от реализации ее части. Такая сделка совершается самим нотариусом.

Образец договора вы можете скачать здесь.

Образец договора

Алгоритм процедуры

• Шаг 1. Если устав Общества предусматривает получение согласия от других участников ООО, отправляется соответствующий письменный запрос на имя руководителя. Согласие регистрируется как протокол общего собрания или письменный ответ от каждого акционера.
• Шаг 2. Продавец направляет в адрес организации нотариально заверенную оферту, которая признается полученной, когда ее получает руководитель.
• Шаг 3. Ответ о согласии должен быть дан акционерами в течение 1 месяца с даты получения оферты.
• Шаг 4. Купля-продажа оформляется в виде договора между покупателем и продавцом, который удостоверятся нотариально.
• Шаг 6. Нотариус направляет налоговикам заявление Р14001, которое заверяется его электронной подписью и получает из ИФНС электронную выписку из ЕГРЮЛ с внесением изменений информации о собственниках или отказ в регистрации изменений и посылает их на адрес руководителя.
• Шаг 7. Общество обновляет список акционеров, указывая новые размеры долей.

Налогообложение такой купли-продажи

При реализации доли в сумме средств компании собственник становится обязанным исчислять налоги. Это может быть упрощенный налог или налог на прибыль, исходя из той системы налогообложения, которую он предпочтет.

• Физические лица отчитываются по НДФЛ. Как правило, налогообложению подлежат доходы от продажи за минусом затрат на покупку.
• У юридического лица каких-либо прав и обязанностей перед сторонами сделки не возникает в связи с тем, что она не влияет на общий размер финансовой собственности организации.

Проблематика купли-продажи долей ООО расписана в этом видео: