Уменьшение уставного капитала ООО и АО

Уменьшить величину уставного капитала в ООО, АО и у других юридических лиц возможно. Но есть особенности, о которых необходимо знать, начиная эту процедуру. В этой статье вы узнаете подробно обо всех нюансах и сможете без труда выполнить ее.

Законодательством предусмотрена минимальная сумма уставного капитала для организаций. Обычно эта сумма говорит о том, насколько организация сможет обеспечить свою платежеспособность перед кредиторами или инвесторами. Поэтому, принимая решение о ее уменьшении нужно подумать и об имидже вашей компании.

Особенности уменьшения уставного капитала

В ООО

Когда уже принято решение об открытии Общества с Ограниченной Ответственностью требуется рассмотреть вопрос об активах организации. Он вносится на счет в любой форме, будь то деньги или какое-либо имущество. При чем следует понимать, что для имущества нужна будет независимая оценка его стоимости.

Чтобы ООО уменьшило размер своих активов прежде нужно определиться:

• Самостоятельное или добровольное это решение учредителей ООО или
• Обязательное, возникшее при определенных условиях хозяйствования.

Для чего:

• Если понижение активов компании является добровольным, это должно происходить по решению собрания учредителей. Данное действие не должно регулировать деятельность компании.
• Если же это необходимая процедура, то она как раз должна быть направлена на урегулирование хозяйствования ООО.

Обычно это нужно, когда:

1. Не произведена выплата части уставного капитала, заявленная заранее учредителями. В Законе предусмотрено, что срок уплаты таких долей один год со дня регистрации ООО. Если за этот период взнос не был перечислен на счет компании, то активы должны быть уменьшены на эту сумму, а остальная сумма распределена по долям между учредителями.
2. Размер уставного капитала выше чем количество чистой прибыли организации, полученной за третий и следующие годы своей деятельности. Здесь нужно будет сократить уставной капитал до суммы прибыли организации. Например, если величина его составляет 50 тысяч рублей, а полученная на третий год работы чистая прибыль составила всего лишь 35 тысяч, вам необходимо уставной капитал сделать ниже на 15 тысяч рублей.

Уменьшить уставной капитал нужно для самосохранения финансов компании. Так как при банкротстве кредиторы имеют право потребовать возмещения убытков на общую сумму уставного капитала.

В АО

В акционерном обществе процедура и способы уменьшения уставного капитала несколько отличаются от таковых в ООО.

• В акционерном обществе уставной капитал находится в акциях, которые могут быть определенной стоимости. Так вот снижение стоимости таких акций и будет считаться снижением уставного капитала.
• Как вариант еще можно использовать уменьшение общего количества акций, но такое развитие событий должно быть предусмотрено уставом.
• В то же время, в случае понижения стоимости чистых активов по результатам финансовой деятельности после второго и следующего за них года нужно будет снизить стоимость уставного капитала путем уменьшения стоимости акций либо сокращения их количества.

Выносится такое решение на общем собрании акционеров. Причем прерогатива должна принадлежать здесь совету директоров общества.

Пошаговая инструкция

1. Начать процедуру нужно с общего собрания. На этом мероприятии должно быть принято решение о сокращении уставного капитала и составлен протокол собрания. В нем описывается, что начинается процедура сокращения активов компании и указывается будущая сумма активов. Если в компании есть только один учредитель, протокол также должен быть составлен по всем правилам.
2. Уведомить налоговые органы об уменьшении своего уставного капитала необходимо в трехдневный срок после запротоколированного решения. В этом случае заполняется заявление № Р 14002. В нем указываются все реквизиты общества и данные о сумме, на которую будет уменьшено количество активов. Также обязательно проставляется число, месяц и год принятия данного решения. Заявление подписывается руководителем, кроме этого, подпись заверяется нотариусом. Если заявление подается через интернет и стоит электронная подпись, то заверять у нотариуса ничего не надо. К заявлению нужно приложить копию документа о том, что учредителями решено внести изменения в уставной капитал, а также паспорт руководителя или заверенную нотариусом доверенность, если вместо руководителя сдавать документы будет его представитель.
3. Следующим шагом нужно сообщить о своем намерении кредиторов. Не надо писать письма им. Нужно сделать это публично, напечатав информацию в прессе. В частности, обычно это делают в издании «Вестник гос. регистрации» дважды. Впервые – когда получено уведомление из фискальных служб о том, что внесена запись в ЕГРЮЛ, а следующий раз через 30 дней.
4. После всех описанных выше действий и после того как вы опубликовали второе объявление в журнале нужно внести предполагаемые изменения в Устав и отправить в налоговые органы решение учредителей, новый устав общества, квитанцию из печатного издания о публикации и квиток об уплате гос. пошлины.

Скачать пример решения вы можете здесь.

Образец заполнения протокола об уменьшении УК

Цена и сроки

Отправить в фискальные органы сообщение о том, вы собираетесь внести изменения в Устав организации нужно в срок 3 дня. После того, как налоговая получит ваше послание, у нее будет 5 дней на то, чтобы записать сведения в ЕГРЮЛ о предстоящем снижении уставного капитала организации.

После первой опубликованной новости о понижении УК кредиторы смогут предъявлять вам свои требования. После второй публикации фискальная служба зафиксирует ваши изменения в Уставе. Для этого нужно будет заплатить государственную пошлину в бюджет стоимостью 800 рублей.

Бухгалтерский учет и проводки

Если дела в организации идут плохо, а инвесторы видят, что перспектив развития не наблюдается, они вправе забрать из уставного капитала вложенные инвестиции в виде денег или имущества. Соответственно, в бух. учете данное действие должно быть отражено следующими проводками:

• Дебет 80 – кредит 75, субсч.75.1. Данную запись следует сделать в день, когда были записаны перемены в ЕГРЮЛ.
• Дебет 75, субсч.75.1 – кредит 51. Через эту проводку возвращают инвесторам ранее внесенные финансы. НДФЛ с них не взимается.
• Если было внесено в уставной капитал какое-либо имущество, то возврат происходит по-другому. Сначала нужно определить его стоимость. Затем открываем субсчет «Выбытие ОС» сч.01. На дебет субсчета вносим оценочный номинал имущества, в кредит – амортизационную сумму, полученную при использовании ОС за период нахождения его в пользовании ООО.
• Конечная цена имущества будет считаться прочим доходом организации. Она должна быть списана со сч. 01 на сч. 91, суб.сч. 91.2 «Прочие расходы».

При этом должны обязательно быть оформлены акты приема-передачи и счета-фактуры. НДС и НДФЛ за выбытие ОС начисляется и уплачивается обязательно.

Последствия уменьшения

При каких бы обстоятельствах не проходила данная процедура, снижение УК, это сигнал для инвесторов и кредиторов.

• В банке, где вам ранее выдавали кредиты могут уже подумать, прежде чем одобрить очередной транш. Так как ваша организация уже попадает в так называемую «группу риска».
• Кредиторы тоже могут активизироваться и потребовать возврата долгов. Но тут им нужно будет еще доказать в суде, что снижение уставного капитала угрожает предприятию банкротством и тем самым риск возврата своих средств возрастает.

Прежде чем принимать решение о снижении УК нужно взвесить все «за» и «против», дабы избежать излишних нервных и имиджевых потрясений.

О том, что говорит ГК про уменьшение уставного капитала акционерного общества, расскажет это видео: