Для осуществления деятельности, разрешенной статьями Гражданского Кодекса РФ, любой человек или группа людей могут использовать свои знания, способности, профессиональные навыки, имущество с целью получения прибыли. При создании хозяйствующего субъекта они сами вправе выбирать форму общества, учредителями которого станут. На сегодняшний день наиболее актуальны Общества с ограниченной ответственностью, разновидностью которых считалось ОДО, Общество с дополнительной ответственностью.
Такую форму общества можно было выбрать вплоть до 01.09.2014 г. И сегодня мы поговорим про особенности управления обществом с дополнительной ответственностью по ГК РФ, приведем примеры ОДО, а также расскажем о важных нюансах его формирования.
Характеристика общества с дополнительной ответственностью
Среди учредителей коммерческих предприятий форма ОДО не была популярной. Причина — более высокая степень ответственности перед кредиторами ОДО, если сравнивать с ООО. В случае возникновения задолженности участники ОДО рисковали не только собственными вложениями в Уставный капитал, но и дополнительными суммами или своим имуществом. Для удовлетворения притязаний кредиторов каждый член общества должен был внести сумму, кратную размеру своего вклада.
[alert type=»warning»]Специфика ОДО еще выражалась и в том, что если один из учредителей банкротился, его ответственность по долгам распределяли между собой остальные участники пропорционально своим вкладам.[/alert]
Такие повышенные обязательства участников ОДО имели существенное преимущество перед другими коммерческими структурами. Инвесторы охотнее вкладывали в перспективные проекты свои средства.
Два главных признака отличали этот вид общества от других:
- Размеры долей капитала каждого участника определялись Уставом;
- Члены общества несли дополнительную ответственность по долгам предприятия. Процент дополнительной финансовой ответственности был равен проценту участия в Уставном капитале
Высший орган управления общества — собрание учредителей, что устанавливалось законодательством. Собранием учредителей мог быть назначен Генеральный директор или совет коллегии, который руководил хозяйственной деятельностью ОДО. Уставом могло быть предусмотрено создание наблюдательного совета, а в некоторых случаях — ревизионной комиссии.
Далее мы расскажем вам про общество с дополнительной ответственностью и его учредительные документы.
О том, как принято проводить регистрацию ОДО, расскажет данное видео:
Учредительные документы
Устав, Учредительный договор — основополагающие документы для возможности регистрации ОДО. Если создавать общество планировало всего одно физическое или юридическое лицо, то обязательными учредительными документами являлись Решение учредителя и Устав.
Информация, которая в обязательном порядке должна была отражаться в договоре учредителей:
- состав участников, учредителей ОДО
- общий размер Уставного капитала и процент участия каждого учредителя
- состав каждого вклада, правила и сроки внесения их в капитал общества при его учреждении
- мера ответственности участников общества в случае нарушения обязательств по внесению вкладов
- порядок и условия распределения полученной прибыли между учредителями коммерческого предприятия
- состав органов управления
- порядок выхода из состава учредителей общества
Устав ОДО
В Уставе общества должны были быть следующие данные:
- Полное и сокращенное (фирменное) название общества
- Адрес местонахождения ОДО
- Величина Уставного капитала
- Права, обязанности учредителей предприятия
- Условия и регламент выхода из состава ОДО
- Состав, компетенция управляющих органов
- Порядок передачи доли, либо ее части, в капитале общества иным лицам
- Порядок хранения и предоставления документации учредителям и иным лицам
Далее будут рассмотрены учредители и участники общества с дополнительной ответственностью, и рассказано, какую несут ответственность такие лица.
Участники и учредители
Участниками общества могли стать физлица — граждане РФ или иностранцы, а также юридические лица. Главный фактор участия в ОДО — дееспособность.
Организовать общество мог один человек или несколько, но не более пятидесяти. Если количество учредителей превышало эту цифру, общество с дополнительной ответственностью должно было сменить правовую форму на акционерное общество.
Далее читайте про уставной (уставный) капитал общества с дополнительной ответственностью.
Уставный капитал
Уставный капитал ОДО складывался из вкладов учредителей. Номинальная стоимость каждого вклада определялась Уставом и выражалась процентах или в виде дроби.
Законодательством предусмотрен нижний порог Уставного капитала, равный 10000 рублей в денежном выражении. Свои вклады учредители могли вносить деньгами, имуществом, правами на имущество или какими-либо другими правами, которые могли выражаться в денежном эквиваленте. В случае внесения взноса не денежными средствами на сумму более 20000 рублей необходимо было привлечь к этой процедуре независимого оценщика имущества или прав.
Согласно законодательных актов, не меньше 50% вкладов должны были быть внесены в Уставный капитал до момента госрегистрации общества. Остальная часть могла вноситься в течение двенадцати месяцев после регистрации предприятия и получения соответствующих документов.
Любое преобразование Уставного капитала, увеличение или уменьшение, регламентировалось действующим на тот момент законодательством. Увеличить активы общества можно было в случае их полной оплаты следующими способами:
- Используя имущество общества. Процент участия каждого учредителя при этом оставался прежним, увеличивался только номинал.
- Посредством внесения дополнительных взносов. Процент участия каждого учредителя в капитале общества оставался прежним. В ситуации, когда дополнительные вклады вносили только некоторые учредители, менялось и процентное соотношение взносов всех участников. Для проведения подобной процедуры согласие других учредителей не требовалось, если это не противоречило соответствующим положениям Устава.
- Если Уставом не было запрещено, то дополнительные вклады могли вносить сторонние лица. Единогласным решением учредителей вноситель принимался в состав общества.
Уменьшение активов допустимо было провести одним из способов:
- Снижение номинальной стоимости вкладов в соответствии с их размерами
- Погашение долей
[alert type=»info»]Деятельность ОДО регламентировалась до 1.09.2014 г статьей 95 ГК РФ. Помимо дополнительной финансовой ответственности учредителей, на них распространялись все статьи Федерального закона об ООО.[/alert]
Об отмене ОДО рассказывает данное видео: