Ликвидация ООО – это достаточно трудоемкий и длительный процесс. Но, если компанию надо закрыть быстро, учредители начинают поиск альтернативных вариантов. И такие варианты есть, причем на вполне законных основаниях. Итак, давайте узнаем, что такое альтернативные способы ликвидации ООО, какова их цена, и как распознать альтернативную ликвидацию контрагента.
Что это такое
Понятие и суть
Под альтернативной ликвидацией ООО подразумевается два варианта, не противоречащих законодательству:
- Смена учредителей путем продажи компании.
- Полная реорганизация фирмы с помощью слияния или поглощения.
Особенности, которые имеет альтернативная ликвидация юридического лица, описаны далее.
Особенности, которые имеет альтернативная ликвидация ООО, описаны в этом видео:
Особенности
Подобные способы ликвидации ООО имеют свои особенности:
- Формальное прекращение работы ООО.
- Смена руководящего состава.
- Фактически фирма продолжает свою работу при новом руководстве или под новым названием.
- Бывшие владельцы не несут ответственность за новый этап работы ООО.
Но каждый из вариантов имеет свои нюансы.
Далее рассмотрена альтернативная ликвидация компаний путем продажи.
Пути альтернативной ликвидации ООО
Продажа
В этом случае собственники (учредители) ООО продают свою фирму новым хозяевам. И в процессе этого меняется все руководство компании.
Плюсы:
- Быстрота процедуры (не более месяца).
- Финансовая привлекательность варианта для старых владельцев.
- ООО не удаляется из реестра ЕГРЮЛ.
Но при этом существенны и минусы:
- Для этого метода понадобится большее количество документов.
- За нотариальное оформление все же придется заплатить, и немало.
- Бывшие учредители не освобождаются от ответственности за старые долги (субсидиарной).
Реорганизация альтернативная ликвидация фирм описана ниже.
Реорганизация
Здесь применимы два варианта:
- Слияние. Это когда несколько компаний закрываются, а затем объединяются в новое ООО. Происходит полная смена руководства, но старые долги вошедших в новое ООО фирм достаются их правопреемнику.
- Поглощение. Ликвидируемое ООО входит в структуру уже существующей компании, которая принимает на себя все обязательства своего нового подразделения.
Плюсы реорганизации:
- Полное прекращение деятельности реорганизуемых компаний и их исключение из всех реестров.
- Минимальный комплект необходимых для этой процедуры документов.
Минусы:
- Срок проведения реорганизации больше чем при продаже.
- Кредиторы ликвидируемого ООО могут приостановить процедуру до погашения долгов.
- У руководства компании может возникнуть проблемы с долгами, приобретенными во время процесса ликвидации.
Нормативное регулирование
Возможность альтернативной ликвидации ООО в законодательстве не прописана. Но ее можно провести в рамках закона, основываясь на положениях:
- Гражданского кодекса (статьи с 61-ой по 64-ую).
- Закона «О банкротстве» (№127-ФЗ).
- Закона о регистрации юрлиц (№129-ФЗ).
- НК РФ.
Но в то же время при применении ускоренной ликвидации ООО надо быть особенно аккуратным, чтобы не попасть под действие УК РФ, а именно:
- 173-ей статьи (незаконное использование документов).
- 159-ой статьи (Нарушения НК РФ).
Необходимые документы, стоимость, сведения и условия об альтернативной ликвидации даны ниже.
Необходимые сведения и условия
Выбор партнеров
Необходимость именно альтернативной ликвидации общества с ограниченной ответственностью прослеживается в следующих случаях:
- Нет времени на проведение ликвидации в стандартном режиме.
- Ограниченность в средствах на проведение полной процедуры ликвидации.
- Желание уменьшить число налоговых проверок.
И если решение об альтернативной ликвидации принято, то в процессе поиска потенциальных партнеров надо проявлять осторожность. Иначе все предприятие может пойти прахом. Критерии выбора следующие:
- Отсутствие проблем с ФНС.
- Осуществление реальной деятельности на протяжении нескольких лет.
- Массовых (более трех) слияний быть не должно.
- Юридическая чистота будущего адреса.
- Новые собственники – реальные люди, а не подставные лица.
Если вы нашли партнера, подходящего под эти параметры, можно начинать подготовку документов.
Документы
Пакеты документов при разных вариантах будут тоже различны.
При реорганизации:
- Решение учредителей (протокол).
- Заявление о реорганизации (форма Р12001).
- Документы, подтверждающие публикацию в газетах объявления о реорганизации.
- Подтверждение оплаты пошлины.
- Соглашение о реорганизации между компаниями-участниками.
При смене учредителя (продаже):
- Все учредительные документы, включая устав, учредительный договор, свидетельство о гос регистрации.
- Коды ИНН, ЕГРБЛ и Росстат.
- Свидетельства об учете во внебюджетных фондах.
- Договор на открытие счета.
- Протокол собрания по изменению устава.
- Заявления о регистрации изменений (формы Р13001 и Р14001).
- Нотариально заверенные реестры учредителей и их согласия на совершение сделки.
Ликвидация ООО с долгами альтернативными методами описана специалистом в этом видеоролике:
Пошаговая процедура
Продажа
Пошаговая процедура при смене учредителей (продажа ООО), выглядит так:
- Новые учредители или учредитель подают заявление о вступлении в общество.
- Проводится собрание учредителей, утверждающее принятие в свои ряды нового члена.
- Новый учредитель вносит свою долю уставного капитала.
- Старые владельцы продают свои доли обществу за оговоренные суммы и в утвержденные сроки.
- Бывшее руководство ООО уходит.
- Утверждается измененная редакция устава.
- Изменения учредителей подтверждаются заявлениями Р13001 и Р14001.
- Весь пакет подготовленных, согласованных и утвержденных документов подается в ФНС.
Реорганизация
Пошаговая инструкция при реорганизации ООО:
- В каждом из ООО, участвующих в реорганизации проводятся собрании учредителей для утверждения принятого решения о реорганизации.
- ООО, решившиеся на реорганизацию, заключают между собой договор об этом.
- Вырабатывается устав новой компании или, при поглощении, корректируется старый.
- Подписывается акт о передаче прав ликвидируемых фирм.
- Подается заявка (форма С – 09 – 4) в ФНС.
- В газетах печатается объявление о реорганизации.
- Все заинтересованные лица уведомляются об этом в письменной форме.
- Назначается новое руководство Обществом.
- Заявка по форме Р12001 и пакет остальных документов подается в ФНС.
Конечный результат
Конечным результатом альтернативной ликвидации ООО является:
- При реорганизации – полная ликвидация ООО как юридического лица, и передача его обязательств другой компании.
- При смене учредителей (продаже) – передача собственности и прав на управление ее новым владельцам при формальном сохранении регистрации ООО в государственных структурах.
И в том, и в другом случае, бывшие учредители компании не смогут полностью оградить себя от ответственности за те нарушения и долги, которые накопились в ООО в их бытность. Они снимают с себя лишь ответственность за дальнейшую судьбу фирмы.
В этом видео рассмотрена альтернативная ликвидация фирмы через оффшор: