При ликвидации проблемного ООО учредители могут опасаться нежелательных проверок со стороны ФНС и последующих за этим санкций. И поэтому начать поиск вариантов альтернативного закрытия предприятия. Возможным решением в этой ситуации и является ликвидация ООО посредством замены учредителей и директора.
Возможность ликвидации ООО путем смены учредителей и директора
В этом случае ООО сохраняется как объект предпринимательской деятельности, а вот руководство и состав учредителей полностью меняется. Это можно сделать тогда, когда основания для ликвидации ООО возникли у собственников фирмы и не связаны с конъюнктурой рынка. При смене учредителей возможны два варианта действий:
- Поэтапная замена, это когда в состав учредителей вводятся новые лица, а у бывших владельцев выкупаются их доли.
- Продажа ООО старым составом учредителей новому.
О смене учредителей ООО расскажет видео ниже:
Нормативное регулирование
Для регулирования процедуры ликвидации ООО путем замены учредителей специальных законодательных актов нет. Но этот метод не является незаконным, а при его осуществлении, как правило, опираются на:
- Налоговый кодекс.
- Закон № 127-ФЗ «О банкротстве».
- Закон № 129-ФЗ, посвященный регистрации юрлиц.
- Статьи от 61-ой и до 64-ой ГК РФ.
Необходимые условия
Особые условия при смене учредителей для ликвидации ООО состоят в следующем:
- Ликвидация Общества в старом составе происходит без контроля налоговых органов.
- При этом учредители снимают с себя ответственность за текущее и будущее состояние компании.
- А сама фирма сможет продолжить свою деятельность под тем же названием и в том же сегменте рынка, сотрудничая со старыми контрагентами.
- Такой способ ликвидации обходится недорого и занимает немного времени.
Документы и сведения для ликвидации ООО через смену учредителей описаны ниже.
Документы и сведения
Общий перечень
Стоит отметить, что одним из недостатков данной схемы ликвидации ООО является необходимость подготовки большого объема документации. Вам понадобятся такие сведения и документы как:
- Весь комплект учредительных документов ООО (учредительный договор, устав, свидетельство о регистрации).
- Все присвоенные фирме при ее регистрации коды: ЕГРЮЛ, ИНН, Росстат.
- Подтверждение учета во всех внебюджетных фондах.
- Договор на открытие его счета в банке.
- Протокол, подтверждающий решение учредителей принять в состав нового участника или продать компанию.
- Заявление старого учредителя (учредителей) о возможном выходе из общества.
- Протокол, подтверждающий решение собрания об изменениях в уставе.
- Уведомление ФНС (Р14001) об изменении данных по юридическому лицу.
- Уведомление ФНС (Р13001) об изменениях, произведенных в уставных документах.
Заявление
Для избегания вопросов по результату сделки в будущем, при оформлении следует акцентировать внимание на правильном заполнении документов, в том числе и заявления о возможном выходе учредителя из Общества. В котором, должны быть сведения:
- О паспортных данных заявителя.
- О названии Общества, которое он покидает.
- О процентном соотношении его доли в формировании уставного капитала.
- О ее величине.
- О дате выхода.
Пошаговая процедура
Поэтапная смена
При поэтапной смене учредителей надо придерживаться вот такой последовательности:
- Новый учредитель пишет заявление о поступлении в Общество.
- И общее собрание действующих учредителей принимает его.
- Новичок вносит свою часть в уставной капитал.
- Учредители смещают генерального директора по утрате доверия (или он уходит по собственному).
- Старые учредители пишут заявление о выходе из ООО.
- Им выплачивают их доли, и они уходят.
- Учредители вносят нужные изменения в устав и утверждают новую редакцию.
- Внесенные изменения фиксируются в заявках формой Р13001 и Р14001.
- Весь необходимый пакет документов подается в ФНС.
Продажа
При прямой продаже порядок действий несколько меняется:
- Собрание учредителей принимает единогласное решение о продаже ООО и все подписывают протокол. Обязательным является согласие на продажу их супругов.
- Затем составляется договор о продаже и согласовывается с покупателем.
- Все кредиторы извещаются о смене владельца заказными письмами.
- Составляется заявление Р14001 и совместно с договором заверяется нотариально.
- Оформляется акт по приемке-передаче ООО и подписывается.
- Проводится регистрация договора в Росреестре.
- Весь пакет документов подается в ФНС.
- В течение 7-ми дней вносятся изменения в ЕГРЮЛ.
О том, как оформить выход участников из ООО, расскажет этот видеоролик:
Стоимость и сроки
Если учредители для упрощения и ускорения процесса ликвидации ООО путем продажи обратились к посредничеству специализированных юридических фирм, то их ожидают следующие цифры:
- Стоимость процедуры (зависит от сложности и региона) – от 30000 до 50000 рублей.
- Срок – две, максимум три недели.
Конечный результат
Итоговым результатом ликвидации ООО посредством сены владельцев и руководства является полная передача прав собственности и управления компании новым владельцам, которые сами назначат новых руководителей. При этом фактически компания продолжит свое существование, и будет иметь возможность продолжить сотрудничество со старыми коммерческими партнерами на прежних условиях.
Последствия
А вот от ответственности полностью избавиться не удастся. Новое руководство компании будет отвечать за результаты ее деятельности только с момента покупки. За результаты прежней деятельности ООО отвечает бывшее руководство. В том числе и перед кредиторами.
И в зависимости от тяжести совершенных нарушений эта ответственность может быть:
- Административной.
- Уголовной.
Поэтому к подобному способу ликвидации ООО возможно прибегнуть лишь при минимальных долгах перед бюджетом или кредиторами.
Про смену генерального директора ООО расскажет специалист в этом видео: