Успешное развитие бизнеса требует постоянного движения, поиска новых решений и направлений. А для этого, в некоторых случаях, необходимо сделать полное или частичное преобразование компании, с сохранением правопреемственности, то есть реорганизацию.
Что такое реорганизация юридического лица
Это окончание деятельности компании, с переходом всех ее прав и обязательств к фирмам, образовавшимся в результате реорганизации. Вновь возникшие организации (их может быть несколько) наследуют от «базовой» компании:
- Обязательства перед партнерами и сотрудниками.
- Имущество.
- Иные права.
Решение о реорганизации принимают:
- Учредители или участники.
- Вышестоящий руководящий орган.
- Суд своим решением (в предусмотренных законодательно случаях).
Что такое реорганизация юридического лица, расскажет видео ниже:
Отличия от реструктуризации
Кроме реорганизации есть и другие методы модернизации бизнес-проектов. Например, реструктуризация компаний. Ее принципиальные различия:
- Реструктуризация проистекает без ликвидации старого или образования нового юрлица, в рамках действующей компании.
- Она может касаться одного или нескольких аспектов деятельности, например, быть организационной или финансовой.
- Касаться как фирмы в целом, так и ее отдельных частей.
Ее субъекты
Процедура реорганизации доступна для любых юридических лиц, в том числе бюджетных, кроме случаев, ограниченных специальным законодательством. Это, в том числе, могут быть:
Добровольная реорганизация происходит по решению участников или акционеров компании. Принудительная – по решению суда.
Основные отличия от ликвидации
Реорганизация не является ликвидацией. Их объединяет только то, что в итоге компании прекращают свою деятельность. Но разница существеннее:
- При ликвидации фирма перестает существовать бесповоротно и окончательно. Все ее обязательства погашаются, имущественные обязательства ликвидируются, баланс сводится к нулю.
- При реорганизации вместо прекратившей существования компании образуется одна или несколько новых, которые продолжают ее деятельность и берут на себя ее обязательства. Бизнес-процесс не останавливается, а преображается.
Как она проходит
Процедура проведения регламентируется законодательно и состоит из нескольких последовательных этапов, но важнейшим из них является подготовка документов.
Документация
В перечень необходимых документов входят:
- Приказ о реорганизации, изданный на основании решения участников или акционеров компании.
- Письмо и заявление Р16003 о предполагаемой реорганизации в ФНС.
- Уведомление о реорганизации, дважды размещенное в печатных изданиях.
- Передаточный акт или разделительный баланс.
- Подтверждение об уведомлении кредиторов.
Этапы и методы
Данная процедура имеет несколько возможных форм:
- Прямое преобразование одной компании в другую.
- Присоединение к действующему юрлицу одной или нескольких действующих компаний.
- Слияние нескольких равнозначных компаний в одну общую, с образованием нового юрлица.
- Выделение из компании одной или нескольких новых без прекращения деятельности старой.
- Разделение компании на несколько, с прекращением ее деятельности.
Но процедура во всех случаях примерно одинаковая:
- Принятие решения и информирование об этом в 3-ех дневный срок ФНС.
- Инвентаризация.
- Оформление передаточного акта (при объединении) или разделительного баланса (при разъединении).
- Снятие компании с учета в госорганах.
- Закрытие счетов и ликвидация печати.
- Регистрация новой компании (если она возникла).
Перезаключение договоров
Так как образовавшиеся в результате реорганизации компании являются полными правопреемниками предыдущей «реинкарнации» бизнес-проекта, то и все действующие договора остаются в силе. Следовательно, при любой форме реорганизации нет необходимости:
- Перезаключать договора.
- Изменять реквизиты компании в договоре посредством заключения дополнительного соглашения, так как они носят информационный характер. Хотя стороны вправе это сделать.
Инвентаризация при реорганизации
Все имеющиеся в наличии активы реорганизуемой компании подлежат безусловной инвентаризации. Это достаточно продолжительный процесс и при начале процедуры перестройки компании надо рассчитывать, что он может затянуться более чем на месяц. Инвентаризация служит для:
- Определения фактического состояния активов.
- Сверки с данными бухучета.
- Подтверждения правопреемственности.
- Составления передаточного акта или разделительного баланса.
Кроме того проводится инвентаризация по дебиторской или кредиторской задолженностям с ведением аналитики по контрагентам, для их правильного распределения между новыми юридическими образованиями.
Последствия
ИНН
Правила по изменению ИНН по результатам реорганизации регулируются приказом МНС, и они такие:
- При реорганизационной ликвидации организации в виде разделения, слияния и преобразования и снятии ее с учета – ИНН считается недействительным.
- Если реорганизация является выделением или присоединением, то ИНН у базовых компаний не изменяется.
- Всем вновь образованным компаниям при регистрации присваивается новый ИНН.
О действиях налоговой службы при реорганизации расскажет это видео:
Увольнение
Реорганизация фирмы не требует перезаключения трудовых договоров. Их действия продолжаются и после завершения данной процедуры. Соответственно остаются в силе и действие социальных пакетов, включая отпуска и больничные. Увольнение возможно в случае, если сотрудник не соглашается на перевод в новую (реорганизованную) фирму компанию. В этом случае:
- Сотрудник подает заявление об отказе продолжить работу.
- Время на принятие данного решения не ограничено.
- Работодатель обязан уволить подавшего заявление в указанный там срок.
Правопреемство
Реорганизация не предусматривает полную ликвидацию компании и свертывание бизнеса. Вновь образованные юридические лица становятся правопреемниками в правах и обязанностях закончивших свой путь организаций. Правопреемство может быть:
- Универсальное, то есть полное.
- Сингулярное (частичное). Так при выделении новой компании могут достаться частичные обязательства.
Правопреемство отражается в следующих документах:
- Уставе.
- Решении учредителей.
- Передаточном акте или разделительном балансе.
Проблемы проведения
При принятии решения о реорганизации, собственники компании должны понимать, что в этом процессе будет присутствовать определенная доля риска. Проблемы могут быть такими:
- Юридические трудности при принятии решения учредителями или акционерами. Особенно это касается ООО и акционерных обществ.
- Организационные проблемы, связанные с запуском процедуры. Мобилизация персонала, возможные ошибки при планировании процесса.
- Проблемы с переводом персонала на новые предприятия, связанные с возможными изменениями статуса.
- Проблемы, связанные с началом работы созданных компаний: адаптация сотрудников к новым требованиям и условиям труда, новое направление работы, новый бизнес-подход.
Сроки реорганизации описаны в этом видеоролике: