В данной статье рассматриваются виды передаточных актов в зависимости от способов реорганизации юридического лица, приводятся примеры составления актов, а в завершении прилагается образец уведомления контрагентов для осуществления финальных взаиморасчетов.
Передаточный акт при реорганизации
Нормы
Очертим правовое поле осуществления реорганизации юридического лица, используемое для представления информации в настоящей статье:
- Гражданский кодекс РФ статьи 57-60.2 ГК РФ;
- Закон «О бухгалтерском учете»;
- Методические указания по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций (зарегистрированные в МЮ 19.06.2003 №4774).
Помимо этого, правовыми источниками, к которым необходимо обращаться при проведении реорганизации, будут учредительные документы организации, а также решение учредителей оформленное протоколом.
Реорганизация производится добровольно либо по решению суда. Остановимся на первом случае, который оформляется решением учредителей или исполнительного органа при наличии на то полномочий согласно учредительным документам организации.
В соответствии с ГК РФ способы реорганизации бывают следующими.
Про документы, оформляемые при реорганизации предприятия, в том числе кадровые, расскажет видео ниже:
Содержание
Содержание передаточного акта предусмотрено ст.59 ГК РФ, согласно ей этот документ детально фиксирует переход, изменение или прекращение прав и обязанностей реорганизованного предприятия по всем активам и пассивам с контрагентами. Далее, передаточный акт подлежит рассмотрению и одобрению учредителями или уполномоченным исполнительным органом согласно учредительным документам предприятия. Впоследствии он совместно с учредительными документами нового юридического лица подается на регистрацию в соответствующие органы.
Законодательно утвержденной формы передаточного акта не существует, поэтому юридический отдел и бухгалтерия предприятия составляют его в произвольной форме. Обычно дата, содержание передаточного акта и методы оценки активов (по остаточной, рыночной, первоначальной стоимости и т.д.) определяются протоколом общего собрания учредителей. С точки зрения бухучета, удобно, когда передаточный акт приурочен к окончанию отчетного финансового года. Дополнительно можно воспользоваться вышеуказанными методическими указаниями, которые приводят рекомендации по содержанию передаточного акта.
Далее рассмотрим специфику оформления передаточного акта для реорганизации, проводимой путем присоединения, выделения и преобразования. Содержание документа рекомендуется оформить в следующем порядке, информация предлагается в табличной форме для удобства пользования.
Специфика оформления
| № | Пункт в передаточном акте | Присоединение одной организации «ХХХ» к уже существующей другой организации «УУУ» | Выделение новой организации «ААА» из продолжающей свое существование организации «ВВВ» | Преобразование, на базе прекращающей свое существование организации «ССС» возникает новая организация «ДДД». |
|---|---|---|---|---|
| 1. | дата, город; | Х | Х | Х |
| 2. | вступление: организационно-правовая форма, юридический адрес, лицо уполномоченное подписывать акт в соответствии с учредительными документами реорганизуемых лиц | «ХХХ» намеривается присоединиться к «УУУ»; | Новая «ААА» намеревается выделиться из «ВВВ»; | «ССС» намеривается преобразоваться в «ДДД»; |
| 3. | ссылка на ГК РФ, профильный закон, учредительные документы и решение учредителей: дата, номер; | Х | Х | Х |
| 4. | Информация о правопреемнике | правопреемником становится – «УУУ», к которой переходят все активы и пассивы «ХХХ» прекращающего существование после реорганизации; | частичным правопреемником становится «ААА», к которой переходят указанные активы и пассивы «ВВВ» продолжающего существование после реорганизации | правопреемником становится «ДДД», к которой переходят все активы и пассивы предприятия «ССС» полностью прекращающего существование после реорганизации |
| 5. | перечисление передаваемых в приложении бухгалтерских документов уточняющих активы и пассивы: бухгалтерская отчетность (состав имущества, обязательства и их оценка), инвентаризационные акты имущества и обязательств, первичные документы, необходимые акты приема-передачи, расшифровки задолженностей (дебиторской и кредиторской), сведения об информировании кредиторов и дебиторов о переходе прав и обязанностей, справка о внесении информации в ЕГРЮЛ; | Х | Х | Х |
| 6. | перечисление передаваемых в приложении юридических документов (учредительные документы, лицензии, разрешения, сертификаты, франшизы, оригиналы договоров, судебная и претензионно-исковая документация и т.д.); | Х | Х | Х |
| 7. | перечисление передаваемых в приложении кадровых документов (трудовые договоры, приказы, правила внутреннего распорядка, коллективные соглашения, другие локальные акты и т.д.); | Х | Х | Х |
| 8. | другие необходимые документы; | Х | Х | Х |
| 9. | изъявление согласия сторон о правопреемстве; | согласие, что правопреемником всех вышеперечисленных активов и пассивов является «УУУ»; | согласие, что частичным правопреемником указанных активов и пассивов организации «ВВВ» становится «ААА» | согласие, что правопреемником указанных активов и пассивов организации «ССС» становится «ДДД» |
| 10. | подписи сторон. | Х | Х | Х |
Скачать образец ПА при выделении можно здесь.
Пример передаточного акта при выделении
Скачать образец ПА при преобразовании можно здесь.
Пример ПА при преобразовании
Скачать ПА при присоединении вы можете тут.
Пример ПА при присоединении
Письмо о реорганизации предприятия контрагентам
Выше мы упомянули необходимость уведомить контрагентов о планируемой реорганизации. Согласно закону «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» реорганизуемая организация в течение 5 дней после уведомления регистрирующего органа обязана письменно уведомить кредиторов.
Рассмотрим, как составить такое письмо согласно правилам деловой этики и нормам права. Обычаи делового оборота диктуют необходимость придерживаться следующего порядка составления такого рода письма:
- дата, исходящий номер;
- название контрагента, организационно-правовая форма, юридический адрес;
- вежливое обращение к руководителю кредитора;
- информирование о реорганизации с указанием способа и ссылкой на протокол решения общего собрания учредителей (реквизиты);
- названия, организационно-правовые формы и юридические адреса реорганизуемых (создаваемых и прекращающих существование) организаций;
- указание полной информации о правопреемнике;
- напоминание о том, что предъявить требования кредитор может в течение 30 дней после опубликовании последнего объявления в журнале «Вестник государственной регистрации» по следующему адресу (указать);
- предоставление всех контактов и видов связи для удобства кредиторов;
- информация о руководителях реорганизуемых лиц;
- подпись, расшифровка подписи, должность, печать.
Письмо необходимо оформить на бланке, тогда скреплять его печатью необязательно. Учитывая важность такого рода корреспонденции, представляется целесообразным отправить его по почте заказным письмом с уведомлением либо курьером для вручения под роспись.
Пример письма
В этой статье мы вкратце рассмотрели юридические основы реорганизации предприятия, перечислили юридические документы необходимые для оформления этой процедуры, и привели виды передаточных актов варьирующихся в зависимости от способа реорганизации предприятия, а также затронули тему соответствующего уведомления кредиторов.