Совет директоров — его формирование, состав, функции и компетенции

Ключевые решения в деятельности юридических лиц разных ОПФ принимают акционеры на своих ежегодных собраниях. Ну а для того, чтобы представлять и защищать их интересы в промежутках между работой этих конференций создается специальный представительный орган – совет директоров.

Дорогие читатели! Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай носит уникальный характер.

Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему — обращайтесь в форму онлайн-консультанта справа.

Или позвоните нам по телефонам:

+7 (499) 450-01-33 (Москва)
+7 (812) 490-76-58 (Санкт-Петербург)
Это быстро и бесплатно!

Общие сведения про совет директоров

Данная структура не занимается оперативным управлением бизнеса, ее компетенция – это стратегия развития компании. Кроме этого основными функциями СД являются:

  • Контроль над работой управленческих структур фирмы.
  • Повышение эффективности их деятельности.
  • Защита прав и интересов акционеров.

Про совет директоров на своем опыте расскажет бизнесмен в этом видео:

Особенности компетенций

Особенностями рассматриваемого органа управления компании является то, что его компетенции не пересекаются с функциями управленческих структур фирмы, а направлены на выполнение следующих обязательств:

  • Выбор приоритетов в развитии компании.
  • Определение сроков созывов собраний акционеров как очередного, так и внеочередного, утверждение его повестки и состава участников.
  • Выбор места размещения облигаций, решение вопросов по эмиссии ценных бумаг и увеличению УК.
  • Денежная оценка имущества компании.
  • Утверждение кандидатов в исполнительное руководство компанией или досрочное его отстранение.
  • Согласование размера и порядка выплаты дивидендов.
  • Управление резервным фондом компании.
  • Открытие филиалов общества.
  • Утверждение наиболее крупных сделок компании.
  • Согласование внутренних документов компании.

Нормативное регулирование

Нормативное регулирование совета директоров Деятельность столь важного для работы хозяйственных обществ органа управления строго регламентируется законодательством. А именно законами:

  • ФЗ №208 об акционерных обществах (ст. 64).
  • ФЗ №14 об ООО (ст. 32).

Виды

Вид совета директоров зависит от того, какое общество он возглавляет:

В акционерном обществе СД:

  • Обязателен, если акционеров более 50-и.
  • Минимальный состав – 5-ть человек. При численном составе общества более десяти тысяч – 9-ть участников.
  • Компетенции, обозначенные в законе (ФЗ 208), обязательны к исполнению.
  • Срок действия совета директоров от одного ежегодного собрания акционеров до другого.
  • Выбирается кумулятивным голосованием, то есть число голосов зависит от числа акций.

Свет директоров ООО:

  • Закон не обязывает, а рекомендует компетенции СД.
  • Избирается простым большинством.
  • Деятельность регламентируется уставом общества.

Кто в него входит

В совет директоров могут входить физические лица, которые:

  • Являются акционерами данного общества.
  • Не являются акционерами АО или ООО.
  • Входят в состав руководящего исполнительного органа компании.

Есть всего несколько ограничений. Участников управленческих структур компании должно быть менее четверти численного состава совета.

Совет директоров: начальник моложе подчинённых. Что делать в такой ситуации, расскажет этот видеоролик:

Созыв СД

При созыве совета следует придерживаться установленных законодательством правил:

  • Созыв очередного собрания совета директоров инициирует его председатель.
  • Процедура созыва внеочередного собрания должна быть прописана в уставе общества.
  • Проводиться оно может в очной и заочной форме.
  • Участники совета должны быть извещены быть извещены о месте, дате и повестке заседания за 5-ть дней до его проведения. Этот период нужен участникам совета для того, чтобы они могли подготовиться.
  • Место, время и форма проведения заседания определяется председателем.
  • Заседание считается правомочным, если на нем присутствует более половины директоров.
  • По согласованию с председателем допускается присутствие приглашенных лиц.
  • Протокол заседания, в том числе и заочного, должен быть оформлен не позже 3-х дней после его проведения.

Скачать образец протокола СД ООО можно здесь.

Протокол СД ООО (образец)

Скачать образец протокола СД АО можно здесь.

Протокол СД АО (образец)

Полезная информация по теме

Эффективность работы совета директоров должна обеспечивать его структура, которая может выглядеть так:

  • Председатель совета. Избирается общим собранием СД в соответствии с законодательством, после чего руководит его работой.
  • Директора, работающие в управленческих структурах фирмы (внутренние). Они представляют интересы исполнительных структур компании.
  • Директора, назначенные в совет крупными инвесторами (внешние) и отстаивающие их интересы.
  • Независимые директора. Они должны защищать вклады мелких акционеров от руководства фирмы и крупных учредителей.
  • В крупных компаниях при совете директоров практикуется создание комитетов. В них разрабатывается стратегия развития компании по разным направлениям. Возглавляют их члены СД.
  • Секретарь общества, в задачу которого входит обеспечение выполнение участниками совета процедурных требований, гарантирующих исполнение их обязанностей.

Совет директоров — зачем он нужен? Расскажет видео ниже:

Не нашли ответа на свой вопрос? Узнайте, как решить именно Вашу проблему - позвоните прямо сейчас:

+7 (499) 450-01-33 (Москва)
+7 (812) 490-76-58 (Санкт-Петербург)


Понравилась статья? Поделитесь с друзьями в социальных сетях:

И подписывайтесь на обновления сайта в Контакте, Одноклассниках, Facebook, Google Plus или Twitter.

Оставить комментарий

Ваш адрес электронной почты не будет опубликован.