Преобразование предприятий может быть вызвано различными причинами. В любо случае законодатель, определяющий подробный порядок проведения юридической процедуры, ставит своей целью исключить мошеннические действия и попытки уйти от ответственности руководителей организаций вне зависимости от их организационно-правовой формы.
Нормативное регулирование
Реорганизация обществ с ограниченной ответственностью (ООО) проводится в соответствии ос следующим нормативными документами:
- Гражданский Кодекс Российской Федерации – в части касающейся;
- Закон об обществах с ограниченной ответственностью, введенный в действие Федеральным Законом 14 1998 года;
- Порядок проведения регистрационных действий регламентирован Государственной Думой в 2001 году (129-ФЗ);
- Перед тем, как реорганизовывать предприятие, часть активов которых создана за счет внешнего капитала, следует повторить нормы Федерального Закона об акционерных обществах.
Про реорганизацию ООО путем присоединения расскажет видео ниже:
Последствия юридической процедуры
- Конечный результат проведения реорганизации в виде слияния есть создание нового юридического лица. Обычно фирма меняет название, но собственники остаются прежние (так как продажи бизнеса не происходит, осуществляется укрупнение). Таким образом достигается выполнение существенного условия, который ставит законодатель: права и обязанности закрываемой компании не должны оставаться без внимания и переходить в хозяйственное ведение вновь созданного учреждения. Для этого и создается объемный передаточный акт, в котором отражаются все необходимые сведения с приложением подтверждающих документов.
- Что касается присоединения, то тут законодатель вновь накладывает требование. Войти в состав другой компании могут только юридические лица с подобной формой организационно-правовой формы. Это является основным отличием такого типа преобразования от слияния. При этом за администрацией реорганизуемой компании остается обязанность дважды публиковать о своем решении прекратить деятельность. Делается это опять же на тот случай, чтобы случайно не «кинуть» своих кредиторов.
Реорганизация ООО путем присоединения и слияния как альтернатива прекращения деятельности
В практике законных и более быстрых методов, которые часто советуют юридические ассоциации, именно реорганизация рекомендуется как альтернативный способ закрытия фирмы. Как вид альтернативной ликвидации метод себя вполне оправдывает и в части сокращения сроков и оптимизации бюджета на проведение всех мероприятий даже с учетом оплаты услуг аутсорсинга. Факт остается фактом: реорганизация продолжается использоваться убыточными предприятиями в качестве практики прекращения большей части нависших над предприятием обязательств.
Несмотря на то, что законодатель предусматривает четко проведение процедуры, постответственность за незаконное проведение закрытия фирм, в ряде случаев собственники бизнеса могут дополнительно отчитываться в антимонопольном органе. Такая мера призвана упредить возможные продажи неэффективных предприятий третьим лицам.
Ликвидация путем слияния — вне закона. Так ли это? Смотрите в видео ниже:
Получение согласия антимонопольного органа
Если одним вытекающим последствием закрытия бизнеса может быть возможный уход от долговой нагрузки, то во втором случае законодатель через систему контрольных органов следит и за тем, чтобы укрупнение бизнеса не способствовало нарушению свободной рыночной конкуренции. Подобное право антимонопольной службы и обязанность собственников бизнеса прописаны в Федеральном Законе 135 2006 года.
Проверка предприятий ведется не сплошным и не выборочным методами, а при соблюдении следующих условий:
- Если консолидированная выручка от товарооборота предприятия, подлежащего слиянию, превысила за истекший год 10 миллиардов рублей;
- Сводные данные по активам компании за последний отчетный период боле чем 7 миллиардов;
- Если присоединение к хозяйствующему субъекту подразумевает фактическое вхождение в группу компаний (профильный холдинг) с долей участия в рынке более 35 процентов. Иными словами, если сеть ритейлов обеспечивает боле 35% населения продуктами в регионе и в ее состав планируется ввести крупное торговое предприятие с аналогичным видом деятельности, это даже не косвенно говорит о том, что зарождается монополизированный рынок.
Для того чтобы согласовать подобные вопросы, собственник бизнеса организует подачу соответствующих ходатайства и уведомления в антимонопольный орган по месту территориальной принадлежности компании. С момента подачи необходимых документов остается 30 дней чтобы получить соответствующее решение государственного ведомства. Для случаев, когда под процесс слияния или присоединения попадает юридическое лицо, не попадающее под критерии монополиста, ФАС следует только уведомить не позже, чем через 45 дней после проведения регистрационных действий.
Процедура альтернативного прекращения деятельности
- Идея переходит в решение общего собрания всех участников. Оформляется протокол, который входит в состав обязательного пакета для регистратора;
- В течение 3 рабочих дней следует официально уведомить налоговую инспекцию;
- Составляется договор с указанием конкретного вида реорганизации – присоединения или слияния. Документ утверждается всеми учредителями, поэтому он обычно подготавливается к дате собрания собственников бизнеса. Договор должен быть исчерпывающим, в нем следует отразить не только порядок перехода (наращивания) активов, их конвертации, но и необходимость оформления учредительных документов на вновь создаваемое предприятие, включая уточнение по составу административного органа (если предприятие еще не существует);
- Внешняя проверка. Предприятие проверяется инспекторами налоговой службы, пенсионного и других фондов;
- Подача документов на государственную регистрацию, ожидание внесения изменений в регистр предприятий.
О том, чем реорганизация ООО в виде слияния или присоединения лучше, чем выделение, расскажет специалист в видео ниже: