Экономические преобразования в деятельности хозяйственных субъектов позволяют не только исправить имеющиеся ошибки, но и положить начало новым достижениям в бизнесе. Специфика работы обществ вне зависимости от конкретной организационно-правовой формы кроется в финансовых показателях.
Когда предприятие не может выполнить свои показатели при имеющихся мощностях, требуется директивное решение. Можно докупить оборудование, увеличить штатную численность или снизить налоговую нагрузку. Каждое из этих действий, требующих определенных затрат или их оптимизации, на практике сопровождается внесением изменений в учредительные документы. И сегодня мы поговорим о реорганизации ООО во всех подробностях.
Что такое реорганизация ООО
Под реорганизацией понимается процедура прекращения деятельности предприятия по решению высшего органа. При этом права и обязанности переходят к иной компании, образование которой является непосредственным результатом ликвидации прежней фирмы. Нередко собственники бизнеса планируют создание нескольких новых предприятий, что говорит о стратегической дальновидности собственников.
Для чего и в каких случаях проводится
Классической последовательностью роста компании является смена ее организационно-правовой формы, — от индивидуального предпринимательства до открытого акционерного общества. Переход к каждому из этапов осуществляется постепенно с наращиванием мощностей, увеличением численности персонала. Но не всегда смена переоформление бизнеса бывает вызвано динамичным подъемом фирмы.
Бывают такие ситуации, когда для того, чтобы сохранить бизнес, собственники предпочитают раздробить компанию по направлениям, предоставив им возможность вести дела самостоятельно, согласно профилю. Чаще всего организации идут на реорганизацию в связи с увеличивающейся кредитной или налоговой нагрузкой на основной бюджет.
Чем отличается от ликвидации
Основным отличием ликвидации от преобразования является полное прекращение ведения хозяйственной деятельности. Завершение бизнеса обычно бывает вызвано нежеланием продолжать развитие, глубокий кризис производства, который терпит убытки.
Нередко собственники бизнеса принимают решение о ликвидации в связи с серьезными опасениями привлечения к ответственности за возникшие обязательства. В любом случае, прекращение деятельности сопровождается целым рядом процедур, прохождение которых обязательно для любых граждан.
Чем регулируется
Основной проблемой, которую перманентно пытается решить законодатель, является защита интересов кредиторов по отношению к юридическим лицам, стоящим на пороге реорганизации. В числе таким норм требование о своевременном сообщении о предстоящих событиях, проведение проверочных мероприятий и сбор всех необходимых документов.
Высший Арбитражный Суд, учитывая массовую практику судебных разбирательств в части установления недобросовестности уведомления кредиторов реорганизуемыми организациями, настаивает на том, что истребование долга является непосредственной обязанностью владельца задолженности. Своевременность и полнота возврата долга зависит исключительно от активности самого кредитора (его представителей).
Положения 99-ФЗ в отношении реорганизации ООО описаны в данном видео:
Порядок реорганизации
Вне зависимости от того, какое предприятие реорганизируется, будь то ЗАО, или, например, МУП, этапы так или иначе одинаковы с небольшими уточнениями.
Этапы
- принятие решения о проведении преобразования, выбор механизма, новой дирекции, протоколирование;
- далее у собственников бизнеса есть три дня на то, чтобы уведомить соответствующие органы (регистратора);
- контроль качества проведения мероприятий целесообразно возложить на специально созданную комиссию;
- дублирование информации о реорганизации в средствах массовой информации;
- подведение итогов финансово-хозяйственной деятельности, составление передаточного акта;
- передача пакета документов на регистрацию нового (новых) предприятия.
Формы и сроки
- Преобразование. Происходит смена организационно-правовой формы. От 6 до 8 месяцев;
- Слияние. На базе нескольких юридических лиц создается одно новое. Увеличивается на срок выдачи уведомления с ФАС (Федеральной антимонопольной службы), проверку налоговой инспекцией (14 дней);
- Разделение. Завершение деятельности компаний со стратегическим разделением бизнеса по направлениям. Общая продолжительность процесса от 2 до 3 месяцев;
- Выделение. Ликвидации не происходит, но за счет части активов и обязательств создается еще одного предприятие. Самый продолжительный вид преобразований, длится до 8 месяцев;
- Присоединение. Вхождение в состав крупной фирмы, проводится в течение 2-4 месяцев.
Передаточный акт, решение и письмо
Три очень важных документа, согласно которым происходит реорганизация. Входят в состав пакета, который направляется государственному регистратору. Что примечательно, за основу передаточного акта, на основе которого и определяется правопреемственность, чаще всего берется форма бухгалтерского баланса.
К ней прикладываются расшифровки, в которых стоимость передаваемого имущества отражается как рыночная, первоначальная или фактическая.
Прекращение реорганизации
Законодатель предусматривает возможность остановки процесса реорганизации в связи со сменой решения собственников. Отмечается, что после того, как документы на присвоение компании ликвидационного статуса, время на отмену действий ограничено.
Иным способом прекращения реорганизации является отказ новых потенциальных учредителей принимать новое хозяйство. В этом случае период на раздумья увеличивается (на поиск новых владельцев бизнеса).
Согласие на проведение при залоге доли
В практике хозяйствующих субъектов одного согласия учредителей, обладающих долями в предприятии, бывает недостаточно. Если доли находятся в залоге, а меняется именно предмет залога, предстоят мероприятия по переписке с банком.
Например, необходимо будет перезаключить договоры залога, направить в кредитное учреждение письмо с просьбой снять обременение. После этого, естественно, будет переоформлен новый залог.
Ответственность ООО по долгам через присоединения — тема данного видеоролика:
Реорганизация с долгами
Выбор такой формы ликвидации при наличии долгов относится к разряду рискованных. Дело в том, что реорганизация не означает признание финансовой несостоятельности. С другой стороны, самостоятельное выявление ухудшения финансового положения говорит о контроле предприятия и серьезном к нему отношении.
С другой стороны, умалчивание кредиторам о нарастающем фиаско рано или поздно приведет к ответственности не старых, так новых собственников бизнеса. Если планируется устранение долговой нагрузки, чаще всего применяется процедура слияния или поглощения, при которых задолженность может быть списана в установленном порядке. Правда, этот метод ухода от вполне справедливых долгов может оказаться недоступным, если кредитор проявит активность. Он может обратиться в суд и инициировать процедуру банкротства.
Ситуация после реорганизации
Новым или прежним владельцам, которые продолжают направление ведения бизнеса после реорганизации, предстоит решить немало вопросов. Самой болезненной из них является кадровая тема, так как работникам при реорганизации не всегда гарантируется оставление рабочего места.
Но может происходит и обратное. Что бы ни задумали собственники предприятия, на практике может не меняться ни расположение производственных мощностей, ни размещение персонала. Все остается на своих местах, за исключением фирменного наименования.
Ответственность
Статьей 60 Гражданского Кодекса устанавливается перечень событий, которые могут последовать за реорганизацией юридического лица. Ответственность, предусмотренная законодателем, гарантирует права кредиторов, среди которых могут быть коммерческие или бюджетные организации, наемный персонал или остальные учредители. По большей части, ответственность учредителей носит материальный характер, но в ряде случаев за незаконное закрытие бизнеса могут привлечь к суду по статьям Уголовного Кодекса.
Смешанная реорганизация ООО — размышления на тему по ней даны в видео ниже: