Изменение статуса юридических лиц часто применяется в практике закрытых акционерных обществ. Согласно действующему законодательству проведение юридической процедуры по формированию нового учреждения, может проводиться в виде перерегистрации, разделения и других действий. Все алгоритмы имеют много общего, в частности, это сохранение правопреемственности от прежнего юридического лица.
Необходимость проведения
Необходимость проведения реорганизации в ООО может быть вызвана следующими причинами:
- Партнеры приняли решение разделить бизнес;
- Переходом к альтернативной форме правления;
- Выводом дочернего общества в самостоятельное хозяйственное ведение;
- Переводом группы компаний в единую структуру окончательно сформировавшегося предприятия.
Преобразование ЗАО и ОАО в НАО и ПАО или в ООО — тема видео ниже:
Законодательные основы
Возможность проведения реорганизации описывается в соответствующем Федеральном Законе 208 1995 года. Изменению статуса юридических лиц посвящена статья 15, в которой приводятся примеры процедур перевода закрытых акционерных обществ в новую структуру.
Если речь идет о необходимости проведения присоединения, слияния, преобразования или разделения учреждений, доля ведения федеральных организаций в которых превышает 25 процентов, при изменении статуса следует руководствоваться Законом 101 1999 года.
Как происходит реорганизация ЗАО в ООО
Согласно нововведениям законодателя ЗАО, как форма существования хозяйствующих субъектов была упразднена с 2014 года. Процесс реорганизации полностью официальный, во многом схож с ликвидацией. На подготовительном этапе собственниками надлежит организовать проведение следующих мероприятий:
- Назначить приказом экспертную комиссию. Орган будет заниматься проведением инвентаризации;
- Дать указание бухгалтерии на проведение сверок расчетов по налогам и подготовки баланса для передачи имущества;
- Сформировать уведомления для кредиторов и акционеров;
- Заняться подготовкой проекта устава вновь создаваемого предприятия.
Проведение реорганизации начинается с принятия решения общим собранием акционеров. Инициатором такого действия обычно выступает совет директоров, он же определяет порядок протоколирования предстоящих изменений. Следующим шагом в реорганизации является подготовка пакета документов для направления в налоговую службу (ИФНС).
Организации предстоит инициировать внесение изменения в единый реестр юридических лиц. Соответственно, прежняя организация исключается, а новая появляется.
Документы
- Нотариально заверенное заявление формы 12001;
- Новая версия устава в двух экземплярах;
- Документы, подтверждающие перечисление государственной пошлины за совершение регистрационных действий;
- Решение (протокол) собрания акционеров;
- Справки об отсутствии задолженности;
- Заявления о предоставлении места дислокации (юридического адреса) и о переходе к избранной схеме налогообложения.
Как пошагово перерегистрировать ЗАО в ООО для экономии, расскажет специалист в видеосюжете ниже:
Возможные формы реорганизации
- Выделение;
- Разделение;
- Присоединение;
- Слияние;
- Преобразование.
Передаточный акт
Описание стандартной формы документа приводится в статье 59 Гражданского Кодекса. Передаточный акт содержит сведения по правопреемственности, дебиторской и кредиторской задолженностям, имуществу. Заполненный документ заверяется учредителями и прикладывается к пакету документов для государственной регистрации.
Порядок проведения на примере слияния
- Оформление решения;
- В течение трех рабочих после издания протокола документы направляются по месту регистрации – в ИФНС;
- Каждая из компаний, которая планируется к слиянию, направляет сведения в фонды пенсионный и социального страхования;
- Публикация в официальных изданиях, уведомление кредиторов;
- Подготовка новых учредительных документов;
- Проведение инвентаризации.
Стоимость реорганизации
Для того чтобы зарегистрировать новое общество, придется понести расходы.
- Если учредители хотят обрести уверенность в положительном исходе процесса, лучше всего будет обратиться за профессиональной помощью в юридическую ассоциацию. Средняя стоимость услуг специалиста составляет порядка 15000 рублей для преобразования, 20000 рублей для остальных случаев.
- Вне зависимости от формы нового предприятия стоимость государственной пошлины составит 4000 рублей.
Сроки проведения
- Для слияния – 6-8 месяцев;
- Для присоединения – 2-4 месяца, реже 6 месяцев;
- Для разделения – 2-3 месяца;
- Для выделения – от 6 до 8 месяцев, редко до одного года;
- Для преобразования – до 8 месяцев.
Уведомление регистратора
В случае с закрытым обществом, организаторам процесса организации надлежит уведомить Центральный Банк, направив соответствующие сведения об уменьшении или полном погашении ценных бумаг. Для этого предусмотрена специальная форма – электронная анкета ФСФР. К последней прикладываю выписка из реестра и диск, на который будет записана форма 26.
Состав отчетности
- Разделительный баланс;
- НДС – декларация формируется после завершения квартала, в котором фактически была проведена реорганизация. В платежных поручениях следует указывать реквизиты правопреемника;
- Налог на прибыль уплачивается новой организацией на основании разделительного баланса;
- Представление сведений по имущественному налогу и уплата сбора производится за предшественника. Закон не запрещает сделать это прежней организацией до момента снятия с учета;
- Справки 2-НДФЛ. Ввиду того, что реорганизация не подразумевает увольнение работников, формирование справок о доходах физических лиц происходит до момента государственной регистрации. После этого ранее действовавшее предприятие направляет сведения в ИФНС;
- Страховые взносы. С ними ничего особенного не происходит, данные о начисленных взносах за последний налоговый период переходят к правопреемнику.
Передача собственности после реорганизации
В момент реорганизации не происходит формирование нового капитала за счет прежних обществ. В ходе проведения мероприятий могут передаваться достаточно большие по размерам активы, но при этом размер уставного капитала может составлять любую сумму, равную или превышающую номинальную (10000 рублей). Что касается акций, то их перед реорганизацией следует переоценить и отнести на счет «Добавочный капитал».
Про совмещенную реорганизацию ЗАО в ООО смотрите видео ниже: