Правопреемство при реорганизации юридического лица и ответственность за незаконные действия

Реорганизация — это одна из форм развития бизнеса компаний. Проводится в различных случаях, но чаще всего в кризисные времена либо в период развития фирмы (или нескольких юридических лиц), когда менеджмент считает такие организационно-правовые изменения структуры компаний жизненно необходимыми.

Правопреемство при реорганизации юридического лица

Понятие «правоприемство» означает процесс перехода прав от одного юридического лица к другому в процессе проведения реорганизации. Согласно норм ст.57 ГК РФ выделяют такие виды реорганизации:

  • слияние — два или несколько предприятий соединяются, в результате чего на базе этих ЮЛ возникает абсолютно новое ЮЛ;
  • присоединение — одна компания (зачастую более мелкая) присоединяется к другой (более крупной);
  • выделение — из структуры одного ЮЛ выделяется определенное подразделение, которое в итоге становится самостоятельным ЮЛ;
  • разделение — компания (фирма) разделяется на 2 или более частей, в результате чего материнская компания исчезает, а на ее основе возникают новые ЮЛ.

Отношения правоприемства регулируются нормами ст. 58 Гражданского кодекса РФ. Согласно норм данной статьи передача юридических прав и обязанностей зависимо от формы преобразования происходит таким образом:

  • в процессе слияния происходит переход всех прав и обязанностей ликвидируемых структур к вновь созданной;
  • если происходит процесс присоединения, то по логике вещей юридические права компании переходят к той структуре, которая поглощает более мелкую фирму;
  • при разделении фирмы формируется передаточный акт, согласно которого делится имущество, активы и пассивы между вновь созданными структурами;
  • при выделении создаваемая компания получает определенные права, имущество и средства от материнской структуры по передаточному акту.

Правопреемство при реорганизации юридического лица (схема)

В теории гражданского права существует два теоретических вида реорганизации компании:

  • универсальная;
  • сингулярная.

Что о правопреемстве при реорганизации говорит ГК, расскажет видео ниже:

Отмена реорганизации

Стоит отметить, что на сегодняшний день столь актуальный и важный вопрос практически не урегулирован законодательно. Рассмотрим как проходит процедура отмены реорганизации на сегодня.

Сначала проводится собрание акционеров юридического лица, в отношении которого есть желание признать реорганизацию незаконной. На данном собрании акционеров ведется протокол и принимается решение об отмене реорганизации.

Заявление об отмене реорганизации заполняется по форме 12003 (фактически это та ж форма, которая заполняется и передается в орган Росреестра при государственной регистрации реорганизации). Образец заполнения формы такой:

Страница 001 форма 12003

Уведомление о начале процедуры реорганизации

Уведомление предоставлено в связи с: принятием решения об отмене процедуры реорганизации

На первой странице больше никакая информация не вносится

На странице 002 вносится такая информация: Сведения о реорганизируемом юридическом лице

  • ОГРН 0102349877890 ИНН 3113311331
  • Полное наименование Общество с ограниченной ответственностью «Прометей»
  • Сведения о записи о начале процедуры реорганизации
  • Государственный регистрационный номер записи (ГРН) 6765655434231
  • Дата внесения записи 12.03.2017

На странице 002 больше не требуется внесение каких — либо других записей. Теперь рассмотрим какая информация прописывается на странице 003:

Сведения о юридическом лице, представившем уведомление.

  • ОГРН ________________ ИНН_____________
  • Полное наименование ООО «Интертекст»
  • Заявителем является: 2- иное лицо, действующее от имени юридического лица без предоставления доверенности
  • Сведения об управляющей организации реорганизируемого юридического лица
  • ОГРН ___________ ИНН _______________
  • Полное наименование АО Интерстрой

Сведения о заявителе

  • Фамилия Иванов
  • Имя Иван
  • Отчество Иванович
  • ИНН (при наличии) 3113416877
  • Дата рождения 13.09.1968
  • Место рождения город Москва

Данные документа, удостоверяющего личность

  • Вид документа 01  Серия и номер документа __________________________________
  • дата выдачи документа 01.03.2003 года
  • Кем выдан (подразделение МВД)
  • код подразделения 203- 31
  • Адрес места проживания (заполняются все необходимые данные)

На следующем этапе данная анкетная форма сдается в орган Росрестра. Срок предоставления документа — не более 90 дней с момента подачи информации о проведении реорганизации. После получения отказа в отмене преобразования (такой отказ выносится всегда) формируется судебный иск.

После получения регистрационного документа кредиторы уведомляются об отмене процедуры преобазования предприятия. Кроме этого, соответствующая информация публикуется в средствах массовой информации.

Реорганизация юридического лица, отмена и ее последствия — такова тема видео ниже:

Обязательный аудит и налоговая проверка

Процедура реорганизации — это очень ответственный момент в жизни любого ЮЛ. Для правильности и логичности, а также полной бухгалтерской прозрачности перед началом или на первых этапах реорганизации проводится аудит финансового состояния предприятия. В процессе аудита проводятся такие действия:

По результатам аудита руководство компании получает четкую картину финансового состояния компании. Кроме этого, согласно норм п.11 ст.89 Налогового кодекса РФ орган ФНС после получения уведомления о начале реорганизации имеет полное право назначить внеплановую налоговую проверку деятельности компании за последние 3 года. Данная проверка будет правомочной несмотря на ограничительную норму п.5 ст.89 по поводу невозможности выездных проверок деятельности за один и тот же период.

Передача имущества и кассовых выплат

Активы и денежные средства учреждения передаются другому на основании проведенной инвентаризации по передаточному акту либо разделительному балансу. Форма передаточного акта может использоваться как унифицированная, так и разрабатываться самостоятельно предприятием. В акте либо разделительном балансе сумма стоимости имущества указывается общая (без конкретизации по объектам). Также в этом акте прописывается сумма остатков на расчетных счетах предприятия.

Конкретизация перечня передаваемых объектов и типов имущества производится в:

  • акте приема — передачи нефинансовых активов по форме 0504101. В этом документе отображается перечень основных средств, нематериальных и непроизведенных активов, которые передаются от одного ЮЛ к другому;
  • в накладных на выдачу материалов (передача материальных запасов, которые находятся на складе);
  • извещение по форме 0504805 (передаются расчеты и пассивы).

При реорганизации бюджетных предприятий составляется акт приема — передачи кассовых выплат по форме, утвержденной в Приложении №7 к Приказу Минфина РФ от 30.09.2008 №104н. В этом акте отображаются такие данные:

  • дата составления;
  • название организации, которая передает средства;
  • название учреждения, принимающего бюджетные деньги;
  • наименование и коды органов Казначейства, в которых обслуживаются вышеуказанные компании;
  • основание для передачи средств;
  • классификация бюджетных средств по кодам, остатки и поступления;
  • сумма средств, которые находятся во временном распоряжении;
  • перечень бюджетных обязательств;
  • реквизиты документов, на основании которых возникают бюджетные обязательства.

Денежные средства

На момент начала процесса реорганизации компании на ее расчетном счету есть средства. Сумма средств на момент проведения передачи имущества отображается в передаточном акте либо разделительном балансе.

Отдельное отображение средств с конкретными расчетными реквизитами производится в платежных поручениях либо кассовых заявках на перевод средств, образцы которых разработаны в Приказе Федерального Казначейства от 29.12.2012 № 24н.

Незаконная реорганизация ЮЛ

Реорганизация ЮЛ может быть признана незаконной в случае выявления фактов, когда процедура принятия решения о реорганизации была произведена против воли акционеров компании либо через подставных лиц. Согласно норм ст.173.1 Уголовного кодекса РФ данный факт либо предоставление в орган Росреестра информации про подставных лиц влечет за собой такие возможные виды наказаний:

  • штраф от 100000 до 300000 рублей;
  • лишение заработка особой на срок от 7 месяцев до одного года;
  • принудительные работы сроком до 3 лет;
  • полное лишение свободы на такой же срок.

Проведение преступных действий группой лиц по предварительному сговору либо с использованием должностного положения в теории уголовного права считается отяжеляющим обстоятельством, поэтому согласно норм части 2 данной статьи такие действия в плане незаконной реорганизации ЮЛ наказываются:

  • штраф в сумме от 300000 до 500000 рублей;
  • лишение свободы сроком до 5 лет;
  • принудительные работы до 240 часов;
  • лишение заработка на срок до 3 лет.

Реорганизация и действия с недвижимым имуществом при этом рассмотрены в видео ниже:


Понравилась статья? Поделитесь с друзьями в социальных сетях:

И подписывайтесь на обновления сайта в Контакте, Одноклассниках, Facebook, Google Plus или Twitter.

Оставить комментарий

Ваш адрес электронной почты не будет опубликован.